Fälle zum Gesellschaftsrecht

Август 4, 2022

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Fälle zum Gesellschaftsrecht

Содержание

2. Die von A + B gegründete Immobiliengesellschaft (GbR) hat verschiedene Immobilien erworben und zu deren Finanzierung
3. Wer ist Eigentümer der Immobilien? Fall 1 Frage 1:
4. Gesellschaftsvermögen Rechtsfähige GbR als Inhaberin der zum Gesellschafts-vermögen gehörenden Rechte + Pflichten - Geleistete Beiträge der
5. Gesellschaftsvermögen = Gesamthandsvermögen • zur Gesellschaft gehörendes Vermögen steht Gesellschaftern in ihrer personenrechtl. Verbundenheit zu •
6. Wer ist Partei der abgeschlossenen Mietverträge? Grundsatz: - Geschäftsführungsbefugnis + Vertretungsmacht deckungsgleich (§ 714 BGB) Gesamtvertretung
7. Wer haftet für die Verbindlichkeiten aus den Darlehensverträgen? Fall 1 Frage 2:
8. Haftung der Gesellschaft mit Gesellschaftsvermögen Haftung für alle Verbindlichkeiten, die durch verpflichtende Willens- erklärung im Namen
9. Würde sich daran etwas ändern, wenn die Korrespondenz mit den Kreditinstituten unter dem Briefkopf „A und
10. Beschränkung der persönlichen Haftung der Gesellschafter durch Individuelle Vereinbarung eines Haftungsausschlusses mit dem jeweiligen Gläubiger Lösung
11. Eine von A, B und C gegründete BGB-Gesellschaft hat mit G als Unternehmer einen Werkvertrag (§
12. Anspruchsgrundlage: §§ 631 I 2. HS BGB, 128 S. 1 HGB analog Akzessorische Haftung des Gesellschafters:
13. A und B betreiben ein Tierfachgeschäft unter dem Namen „Für-jeden-das-richtige-Tier“-GbR. Nach dem Gesellschaftsvertrag sind beide Gesellschafter
14. Voraussetzung des Anspruchs aus § 433 I BGB: Abschluss eines wirksamen Kaufvertrags zwischen GbR und V
15. Das Alleinvertretungsrecht des B im Außenverhältnis bleibt vom Widerspruch unberührt und wirkt sich nur aus, wenn
16. Die Gesellschafter A und B haften nach § 128 Abs. 1 HGB analog persönlich. Zusatz: Im
17. Fall 4 A und B vereinbaren, unter gemeinschaftlicher Firma eine Werbeagentur zu führen. Der Betrieb ist
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Die von A + B gegründete Immobiliengesellschaft (GbR) hat verschiedene Immobilien

erworben und zu deren Finanzierung Darlehen bei Kreditinstituten aufgenommen. Ein Großteil der Wohnungen ist an Dritte vermietet, wobei all diese Verträge gemeinsam von A + B geschlossen wurden.
Frage 1: Wer ist Eigentümer der Immobilien und Partei der Mietverträge?
Frage 2: Wer haftet für die Verbindlichkeiten aus den Darlehensverträgen? Würde sich daran etwas ändern, wenn die Korrespondenz mit den Kreditinstituten unter dem Briefkopf „A und B Immobiliengesellschaft mbH“ geführt worden wäre?

Fall 1: Sachverhalt

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Wer ist Eigentümer der Immobilien?
Fall 1 Frage 1:

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Gesellschaftsvermögen
Rechtsfähige GbR als Inhaberin der zum Gesellschafts-vermögen gehörenden Rechte + Pflichten
-

Geleistete Beiträge der Gesellschafter (§ 718 BGB)
- durch die Geschäftsführung für die Gesellschaft erworbene
Gegenstände (§ 718 BGB)
Lösung :
Die Immobiliengesellschaft ist als GbR Eigentümerin der Wohnungen

Fall 1 Frage 1:

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Gesellschaftsvermögen = Gesamthandsvermögen
• zur Gesellschaft gehörendes Vermögen steht Gesellschaftern in ihrer

personenrechtl. Verbundenheit zu
• nur gemeinschaftl. Verfügungsbefugnis der Gesellschafter
über das Gesellschaftsvermögen (§ 719 BGB)

Fall 1 Frage 1:

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Wer ist Partei der abgeschlossenen Mietverträge?
Grundsatz: - Geschäftsführungsbefugnis + Vertretungsmacht deckungsgleich

(§ 714 BGB)
Gesamtvertretung (Geschäftsführung + Vertretungsmacht steht Gesellschaftern gemeinschaftlich zu; vgl. §§ 709, 714 BGB)
Lösung: Die Immobiliengesellschaft zw. A + B ist als GbR Partei der abgeschlossenen Mietverträge geworden

Fall 1 Frage 1:

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Wer haftet für die Verbindlichkeiten aus den
Darlehensverträgen?
Fall 1 Frage 2:

Слайд 8

Haftung der Gesellschaft
mit Gesellschaftsvermögen
Haftung für alle Verbindlichkeiten,
die durch verpflichtende Willens-
erklärung im

Namen der Gesell-
schaft mit Vertretungsmacht iSd
§§ 164 ff. BGB begründet wurden

persönliche Haftung
der Gesellschafter
- gesamtschuldnerische,
- akzessorische Haftung für alle Verbindlichkeiten der GbR

Lösung Fall 1:
Bei wirksamer Vertretung haftet
die Gesellschaft für die Rückzah-
lung des Darlehens gem. § 488 I 2
BGB mit Gesellschaftsvermögen

Haftungsgrundlage
§ 128 HGB analog

Fall 1 Frage 2:

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Würde sich daran etwas ändern, wenn die Korrespondenz mit den Kreditinstituten

unter dem Briefkopf
„A und B Immobiliengesellschaft mbH“ geführt worden wäre?

Fall 1 Frage 2:

Слайд 10

Beschränkung der persönlichen Haftung der
Gesellschafter
durch
Individuelle Vereinbarung eines Haftungsausschlusses
mit dem jeweiligen Gläubiger
Lösung

Fall 1:
Keine generelle Haftungsbeschränkung zulässig
(wie z.B. Anfügen der gesellschaftsrechtlichen
Bezeichnung „mbH“)

Fall 1 Frage 2:

Слайд 11

Eine von A, B und C gegründete BGB-Gesellschaft hat mit
G als

Unternehmer einen Werkvertrag (§ 631 BGB) über
den Bau eines Wintergartens geschlossen.
Hieraus steht G ein Werklohnanspruch i.H.v. 17.000 € zu.
Die Gesellschaft konnte jedoch nicht mehr als 5.000 € an G
zahlen.
Fallfrage:
In welcher Höhe und aus welcher Anspruchsgrundlage kann
G den A persönlich in Anspruch nehmen?

Fall 2

Слайд 12

Anspruchsgrundlage:
§§ 631 I 2. HS BGB, 128 S. 1 HGB analog
Akzessorische

Haftung des Gesellschafters:
Der jeweilige Bestand der Gesellschaftsschuld ist auch für
die persönliche Haftung maßgeblich.
Da der Anspruch durch die Zahlung der Gesellschaft von
5.000 € nur noch i.H.v. 12.000 € besteht (§ 362 BGB), kann G den A auch nur noch i.H.v. 12.000 € aus §§ 631 I 2. HS BGB, 128 S. 1 HGB analog persönlich in Anspruch nehmen.

Fall 2 Lösung:

Слайд 13

A und B betreiben ein Tierfachgeschäft unter dem Namen „Für-jeden-das-richtige-Tier“-GbR. Nach

dem Gesellschaftsvertrag sind beide Gesellschafter allein geschäftsführungsbefugt. B ist der Ansicht, dass die GbR unbedingt 100 neue Kanarienvögel beim Großhändler V für eine Ausstellung erwerben muss. A widerspricht der beabsichtigten Geschäftsführungsmaßnahme. Darüber setzt sich B hinweg und schließt mit gutgläubigen V einen entsprechenden Kaufvertrag (§ 433 I BGB) ab.
Hat V einen Kaufpreiszahlungsanspruch (§ 433 I BGB) gegen die GbR?

Fall 3: Sachverhalt

Слайд 14

Voraussetzung des Anspruchs aus § 433 I BGB:
Abschluss eines wirksamen

Kaufvertrags zwischen GbR und V
Voraussetzung dafür: wirksame Vertretung der GbR durch B (§ 164 I BGB).
Da die Gesellschafter nach dem Gesellschaftsvertrag allein geschäftsführungsbefugt sind, können sie die GbR auch allein vertreten (§ 714 BGB). ·
A kann aufgrund der Alleingeschäftsführungsbefugnis der Maßnahme des B nach § 711 S. 1 BGB widersprechen, was er auch tat. Danach muss der Kauf der Kanarienvögel nach § 711 S. 2 BGB unterbleiben.
Folge: Der Widerspruch wirkt sich aber nur auf die Geschäftsführungsbefugnis des B im Innenverhältnis aus.

Fall 3: Lösung

Слайд 15

Das Alleinvertretungsrecht des B im Außenverhältnis bleibt vom Widerspruch unberührt und

wirkt sich nur aus, wenn V Kenntnis davon hat.
V ist hier gutgläubig.
Daher konnte B die GbR wirksam vertreten und der Kaufvertrag kam wirksam zustande.
→ V hat einen Anspruch auf Kaufpreiszahlung (§ 433 II BGB) gegen die GbR.

Fall 3: Lösung

Слайд 16

Die Gesellschafter A und B haften nach § 128 Abs. 1

HGB analog persönlich.
Zusatz:
Im Innenverhältnis hat A gegen B einen Rückgriffsanspruch wegen Verletzung des Gesellschaftsvertrags (§ 280 I BGB) bzw. einen Anspruch auf volle Kompensation im Gesamtschuldnerinnenausgleich (§ 426 I, II BGB).

Fall 3: Lösung

Слайд 17

Fall 4
A und B vereinbaren, unter gemeinschaftlicher Firma eine Werbeagentur zu

führen. Der Betrieb ist zunächst so klein, dass ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb nicht erforderlich ist.
Frage 1: Welche Rechtsform liegt vor?
Frage 2: Nachdem sich die Firma auf dem Markt durchgesetzt hat, hat sie größere Geschäftsräume angemietet und mehrere Mitarbeiter eingestellt. Welche Rechtsform liegt nun vor?

Fälle zum Gesellschaftsrecht

Содержание

Die von A + B gegründete Immobiliengesellschaft (GbR) hat verschiedene Immobilien

Wer ist Eigentümer der Immobilien?Fall 1 Frage 1:

Gesellschaftsvermögen Rechtsfähige GbR als Inhaberin der zum Gesellschafts-vermögen gehörenden Rechte + Pflichten -

Gesellschaftsvermögen = Gesamthandsvermögen• zur Gesellschaft gehörendes Vermögen steht Gesellschaftern in ihrer

Wer ist Partei der abgeschlossenen Mietverträge?Grundsatz: - Geschäftsführungsbefugnis + Vertretungsmacht deckungsgleich

Wer haftet für die Verbindlichkeiten aus denDarlehensverträgen?Fall 1 Frage 2:

Haftung der Gesellschaftmit GesellschaftsvermögenHaftung für alle Verbindlichkeiten,die durch verpflichtende Willens-erklärung im

Würde sich daran etwas ändern, wenn die Korrespondenz mit den Kreditinstituten

Beschränkung der persönlichen Haftung derGesellschafterdurchIndividuelle Vereinbarung eines Haftungsausschlussesmit dem jeweiligen GläubigerLösung

Eine von A, B und C gegründete BGB-Gesellschaft hat mit G als

Anspruchsgrundlage: §§ 631 I 2. HS BGB, 128 S. 1 HGB analog Akzessorische

A und B betreiben ein Tierfachgeschäft unter dem Namen „Für-jeden-das-richtige-Tier“-GbR. Nach

Voraussetzung des Anspruchs aus § 433 I BGB: Abschluss eines wirksamen

Das Alleinvertretungsrecht des B im Außenverhältnis bleibt vom Widerspruch unberührt und

Die Gesellschafter A und B haften nach § 128 Abs. 1

Fall 4A und B vereinbaren, unter gemeinschaftlicher Firma eine Werbeagentur zu

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Gesellschaftsvermögen
Rechtsfähige GbR als Inhaberin der zum Gesellschafts-vermögen gehörenden Rechte + Pflichten
-

Gesellschaftsvermögen = Gesamthandsvermögen
• zur Gesellschaft gehörendes Vermögen steht Gesellschaftern in ihrer

Wer ist Partei der abgeschlossenen Mietverträge?
Grundsatz: - Geschäftsführungsbefugnis + Vertretungsmacht deckungsgleich

Wer haftet für die Verbindlichkeiten aus den
Darlehensverträgen?
Fall 1 Frage 2:

Haftung der Gesellschaft
mit Gesellschaftsvermögen
Haftung für alle Verbindlichkeiten,
die durch verpflichtende Willens-
erklärung im

Beschränkung der persönlichen Haftung der
Gesellschafter
durch
Individuelle Vereinbarung eines Haftungsausschlusses
mit dem jeweiligen Gläubiger
Lösung

Eine von A, B und C gegründete BGB-Gesellschaft hat mit
G als

Anspruchsgrundlage:
§§ 631 I 2. HS BGB, 128 S. 1 HGB analog
Akzessorische

Voraussetzung des Anspruchs aus § 433 I BGB:
Abschluss eines wirksamen

Fall 4
A und B vereinbaren, unter gemeinschaftlicher Firma eine Werbeagentur zu