Антикоррупционный комплаенс_презентация

требованиям антикоррупционного законодатель-ства.
Эти правила должны знать все сотрудники.

Курс состоит из теоретической части и проверочного теста. Отнеситесь внимательно к теории: она поможет вам успешно сдать тест.

- российское юридическое лицо

ФЗ «О противодействии коррупции» № 273-ФЗ
Кодекс об административных правонарушениях РФ (КоАП) (ст. 19.28)
Уголовный Кодекс РФ (ст.290, ст.291, ст.291.1, ст. 291.2., ст.204, ст. 204.1., ст. 204.2)

Ввиду регистрации ПАО «МТС» и размещения ценных бумаг АФК «Система» (основной акционер ПАО «МТС») на зарубежных фондовых биржах к ПАО «МТС» также применяются следующие нормы антикоррупционного законодательства:
Закон США о борьбе с коррупцией за рубежом / US Foreign Corrupt Practices Act 1977 (FCPA)
Закон Великобритании о борьбе со взяточничеством / UK Bribery Act

отношении сотрудника могут быть применены меры административной, уголовной и дисциплинарной ответственности

Предлагать, обещать, одобрять, пере-давать любые ценности или незаконные преференции третьим лицам, чтобы пов-лиять на них и побудить к выполнению обязанностей ненадлежащим образом
Использовать такие рычаги влияния, чтобы сохранить или получить преиму-щества на рынке

отношении сотрудника могут быть применены меры административной, уголовной и дисциплинарной ответственности

Предлагать, обещать, одобрять, пере-давать любые ценности или незаконные преференции третьим лицам, чтобы пов-лиять на них и побудить к выполнению обязанностей ненадлежащим образом
Использовать такие рычаги влияния, чтобы сохранить или получить преиму-щества на рынке

рекордный штраф за нарушение FCPA – $ 3,3 млрд.
Они также обязаны выплатить штрафы за коррупционные нарушения:
управлению финансового надзора Великобритании и Банк Англии – $ 126 млн.;
генеральному прокурору Сингапура – $ 122 млн., компенсация 1MDB – $ 61 млн.;
комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга – $ 350 млн.;
правительству Малайзии – $ 2,5 млрд.

реали-зовывал одну и ту же коррупционную схему:
Джо Лоу, бывший консультант Terengganu Investment Aut-hority, впоследствии реорганизованной в 1MDB, обладав-ший неформальной возможностью влиять на решения 1MDB, передавал взятки на сумму 1,6 млрд долларов США государственным чиновникам для того, чтобы контракты передавались Goldman Sachs.

Итоговый размер штрафа 6 400 000 000 $

процедур компании.

Министерство труда и социальной защиты РФ даёт подробное и точное определение комплаенс.

Комплаенс – это обеспечение соответствия деятельнос-ти организации требованиям, налагаемым на неё россий-ским и зарубежным законодательством, иными обяза-тельными для исполнения регулирующими документами, а также создание в организации механизмов анализа, выявления и оценки рисков коррупционноопасных сфер деятельности и обеспечение комплексной защиты орга-низации.

С методическими рекомендациями Минтруда вы можете ознакомиться на официальном сайте.

процедур компании.

Министерство труда и социальной защиты РФ даёт подробное и точное определение комплаенс.

С методическими рекомендациями Минтруда вы можете ознакомиться на официальном сайте.

Комплаенс – это обеспечение соответствия деятельности организации требованиям, налагаемым на неё российским и зарубежным законодательством, иными обязательными для исполнения регулирующими документами, а также создание в организации механизмов анализа, выявления и оценки рисков коррупционноопасных сфер деятельности и обеспечение комплексной защиты организации.

Группе МТС внедрена система антикоррупционного комплаенс.

Основные документы комплаенс – Кодекс дело-вого поведения и этики и Политика «Соблюдение антикоррупционного законодательства»

Функция комплаенс в компании отвечает за:
соответствие требованиям антикоррупционного законодательства
развитие деловой этики

Функция комплаенс отвечает за:
соответствие требованиям антикоррупционного законодательства
конфликты интересов
деловую этику
координацию Единой системы комплаенс ПАО МТС

лицами, особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).

Традиционные

подарки и деловое гостеприимство, включая представительские расходы
благотворительность, КСО, спонсорство
сделки М&А («слияние и поглощение»)
скидки и маркетинговые акции
трудоустройство/прием на работу/стажировку родственников
участие в политической деятельность

Специфичные для Компании

деятельность
взаимодействие с ГДЛ
конфликт интересов

Традиционные

Специфичные для Компании

Коррупционные риски преимущественно возникают при взаимодействии с третьими лицами, особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).

gdl.pdf

профессиональными участниками рынка ценных бумаг Взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг
Взаимодействие с ЦБ РФ в ходе осуществления им контрольно-надзорных функций и др.

Коррупционные риски преимущественно возникают при взаимодействии с третьими лицами, особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).

внедрения соответствующих нормативных документов:
Деятельность в области благотворительности;
Деятельность в области корпоративной социальной ответственности;
Деятельность в непрямой рекламе и спонсорских проектах;
Деятельность по дарению/получению Подарков и проявлению (знаков) Делового гостеприимства.

государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).

Коррупционные риски и контроли

Традиционные

Специфичные для МТС

В каждом ДО свои специфические риски. Просьба обратиться за дополнительными разъяснениями к комплаенс менеджеру или сотруднику, ответственному за комплаенс в вашей компании.

Специфичные для ДО МТС

;

Важно

Далее примеры приведены исключительно по компании МТС. В вашем дочернем обществе могут быть иные риски, нормативные акты и контроли. Чтобы быть уверенными в правилах, обратитесь к ответственному за комплаенс в вашей компании.
Давайте рассмотрим традиционные риски и контроли на примере ПАО МТС.

других организаций, участвующих в переговорах сотрудничества
участников, прибывших на заседания Совета Директоров или другого руководящего органа

Деловое гостеприимство включает в себя представительские расходы и другие «приёмные» расходы. Представительские расходы регулируются ПТ-048 «Представительские расходы в ПАО «МТС».

Допустимы следующие цели расходов:
установление или укрепление деловых отношений
заседание Совета Директоров проведение деловых переговоров
продвижение / презентация товаров / услуг / бизнес-проектов
заключение и исполнение контрактов

представительским расходам составляет 20 тыс. руб. в месяц, лимит по расходам на представительские расходы (буфет) составляет 10 тыс. руб. в месяц.

Представительские расходы регулируются «Стандартом по нормированию расходов на материально техническое снабжение топ-менеджмента».

бума-гам и биржам Herbalife, Nutrition Ltd. нарушила FCPA, ока-зывая неправомерное воздействие на медицинских работ-ников и чиновников. А именно, для получения лицензий и удаления негативной информации из СМИ в отношении ГДЛ и их родственников сотрудники компании:

открывали счет в банке с целью принести пользу родственнику ГДЛ
оплачивали обеды в ресторанах
оплачивали СПА процедуры
компенсировали расходы на траты в магазинах
оплачивали караоке
дарили сумки Prada
предоставляли стажировки

Штраф за нарушение FCPA
$ 123 000 000

может повлиять на надлежащее ис-полнение обязанностей в компании. Это конфликт инте-ресов.

Деловое гостеприимство включает в себя представительские расходы и другие «приёмные» расходы. Представительские расходы регулируются ПТ-048 «Представительские расходы в ПАО «МТС».

Наличие конфликта интересов – не нарушение, если он вовремя раскрыт и урегулирован.

Смотреть примеры

Подробнее об управлении конфликтом интересов вы мо-жете узнать в курсе «Управление конфликтом интересов», который входит в обязательную программу обучения.

может повлиять на надлежащее ис-полнение обязанностей в компании. Это конфликт инте-ресов.

Наличие конфликта интересов – не нарушение, если он вовремя раскрыт и урегулирован.

Смотреть примеры

Подробнее об управлении конфликтом интересов вы мо-жете узнать в курсе «Управление конфликтом интересов», который входит в обязательную программу обучения.

;

Примеры типовых ситуаций:

вы работаете с родственником в одной компании
вы выбираете поставщика, и среди них есть компания, принадлежащая вашему родственнику на 1% и более
вы участвуете в принятии решения об устройстве своего родственника на работу в компанию группы МТС
вы являетесь собственником или арендодателем площадей, которые использует компания, конкурент, контрагент или клиент
у вас возникли личные отношения с подчинённым
ваши родственники начали вести бизнес в том же сегменте, что и ваша компания

Они установлены федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Благотворительность регулируется РП-243 «Планирование, инициирование и реализация благотворительных проектов/программ»

Нарушения приводят к санкциям:
уголовная ответственность;
«оборотный штраф» до 15% от выручки на рынке нарушения.

Некоторые антиконкурентные действия рассматриваются как совокупность нарушений антимонопольного и анти-коррупционного законодательства. В основном это анти-конкурентные соглашения – картели и другие сговоры.

политика
скоординированное поведение на торгах
бойкот отдельных клиентов и партнёров
сокращение или прекращение реализации продукции
раздел рынка (по территории, клиентам, видам продукции и др.)

Сговор с представителем власти

Картель

Сговор на торгах

Коррупционные риски преимущественно возникают при взаимодействии с третьими лицами, особенно с государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).

государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).

Коррупционные риски и контроли

Это любая договорённость с конкурентом на запретные темы:
ценовая политика
скоординированное поведение на торгах
бойкот отдельных клиентов и партнёров
сокращение или прекращение реализации продукции
раздел рынка (по территории, клиентам, видам продукции и др.)

Сговор с представителем власти

Картель

Сговор на торгах

государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).

Это сговор с организатором торгов, например:
помощь в написании условий торгов под конкретного участника
отказ от участия по просьбе организатора
просьба не допускать кого-то из конкурентов
сговор с участником торгов – картель

Сговор с представителем власти

Картель

Сговор на торгах

Коррупционные риски и контроли

государственными должностными лицами (далее – ГДЛ).

Это любая договорённость с представителем органов власти на запретные темы:
преференции и особые условия для отдельных игроков рынка
создание препятствий и ограничений для других компаний
ценовая политика
раздел рынка

Сговор с представителем власти

Картель

Сговор на торгах

Коррупционные риски и контроли

уничтожать компьютерное обеспечение, информа- цию и любые документы, связанные с определённым событием или периодом.

Благотворительность регулируется РП-243 «Планирование, инициирование и реализация благотворительных проектов/программ»

Если вы получили уведомление с требованием о сохра-нении данных, то нужно:
подтвердить получение уведомления;
подтвердить понимание и согласие следовать указа-ниям;
хранить информацию до особого распоряжения ответственного за комплаенс в вашей компании или другого подразделения.

Некоторые антиконкурентные действия рассматриваются как совокупность нарушений антимонопольного и антикоррупционного законодательства. В основном это антиконкурентные соглашения – картели и другие сговоры.

Если возникнут сомнения и вопросы, обратитесь к ответственному за комплаенс в вашей компании.

проектов/программ»

Вы можете обратиться за консультацией к ответственному за комплаенс в вашей компании с вопросами на темы:
комплаенс-требования, сомнения в законности или этичности своих действий;
применение и реализация принципов и комплаенс- процедур в разных ситуациях или бизнес-процессах;
выявление и оценка комплаенс-рисков в сделке или бизнес-процессе;
любые другие ситуации, связанные с соблюдением требований антикоррупционного законодательства.

можете сообщить о нарушениях или подозрениях в от-ношении любого сотрудника, включая членов Совета директоров, и контрагентов:
Обратитесь к прямому руководителю. Если сообщение касается его действий — к вышестоящему руководителю;
Обратитесь к ответственному за комплаенс в Компании;
Заполните форму «Единой горячей линии» на официальном сайте МТС. Это можно сделать анонимно;
Напишите на почту «Единой горячей линии» external.hotline.mts@b1.ru;
позвоните на независимую прямую линию +7 800 234-44-18 (Российская Федерация).

Если обращение касается нарушений антимонопольного, инсайд- или IP-комплаенс (интеллектуальная собственность), вы можете напрямую обратиться в Департамент управления правовыми рисками ПАО «МТС».

почту «Единой горячей линии» external.hotline.mts@b1.ru;
по номеру +7 800 234-44-18 (Российская Федерация);
через электронную форму «Единой горячей линии» на официальном сайте ПАО «МТС», анонимно или от своего имени.
Телефонные номера «Единой горячей линии» в других юрисдикциях вы можете найти здесь.

Если обращение касается нарушений антимонопольного, инсайд- или IP-комплаенс (интеллектуальная собственность), вы можете напрямую обратиться в Департамент управления правовыми рисками ПАО «МТС».

Сообщать о проблемах – безопасно!
Мы гарантируем защиту всем, кто добросовестно сообщил о нарушении.

Каналы коммуникаций для контрагентов

успешного прохождения нужно верно ответить на 6 из 8 вопросов.

в компании необходима для:

системе комплаенс в компании описано в Политике «Соблюдение антикоррупционного законодательства»

Далее

о системе комплаенс в компании описано в Политике «Соблюдение антикоррупционного законодательства»

ваш контрагент является фанатом одного хоккейного клуба. Для того, чтобы контрагент пролонгировал договор в будущем, вы решаете подарить ему билет на финал сезона КХЛ, в котором играет любимая команда контрагента. Можно ли так поступить?

Да, можно. Это отличный подарок для фаната.

Нет, нельзя. Подарок может быть расценен как коррупционный платеж и как стимул за конкретное деловое решение.

Да, можно. Ведь абонемент я дарю не в момент подписания контракта.

быть расценен как оказание влияния на контрагента.

подарки при условии, что это не может рассматриваться как стимул или награда за конкретное деловое решение.

конфликта интересов.

Ситуация, когда Личная заинтересованность влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение обязанностей в компании.

Ситуация, когда возникает личный конфликт или недопонимание между прямым руководителем и работником.

Ситуация конкуренции между подразделениями, которая может возникнуть при появлении нового бизнес-процесса.

это ситуация, когда Личная заинтересованность влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение обязанностей в компании.

определение. С полным определением конфликта интересов вы можете ознакомиться в Политике «Управление конфликтом интересов».

быть привлечено к ответственности за нарушение применимого антикоррупционного законодательства за действия своих дочерних обществ. Верно ли данное утверждение?

Да, несмотря на то, что дочернее общество может не вести свою деятельность в США.

Нет, это разные юридические лица.

быть привлечено к ответственности за нарушение применимого антикоррупционного законодательства за действия дочерних обществ.

может быть привлечено к ответственности за нарушение применимого антикоррупционного законодательства за действия дочерних обществ.

коллега, который работает по ДГПХ с вопросом, как ему можно сообщить о нарушении, которое он заметил в период действия своего контракта. Ваши действия?

Уточню, о каком нарушении идёт речь. Это может касаться непосредственно моей работы – зачем ещё кому-то о нём знать?

Напомню коллеге обо всех доступных каналах связи «Единой горячей линии».

Ничего не сообщу. «Единую горячую линию» используют только штатные сотрудники компании.

диалог. И сотрудники компании, и контрагенты, а также иные заинтересованные лица всегда могут сообщить о своём подозрении на Единую горячую линию.

диалог. И сотрудники компании, и контрагенты, а также иные заинтересованные лица всегда могут сообщить о своём подозрении на Единую горячую линию.

к запрещенным антимонопольным соглашениям?

Сговор с представителями власти

Все перечисленные варианты

Сговор на торгах

Картель, сговор на торгах

действуют антимонопольные ограничения, направленные на защиту конкуренции, и запрещены любые соглашения, нарушающие указанные ограничения.

действуют антимонопольные ограничения, направленные на защиту конкуренции, и запрещены любые соглашения, нарушающие указанные ограничения.

ваш прямой руководитель регулярно подделывает отчётность подразделения. Как лучше поступить?

Это нарушение. Сообщить в любой доступной форме вышестоящему руководителю, на Единую горячую линию, комплаенс менеджеру, или ответственному за комплаенс в компании.

Поговорить с руководителем и дать ему понять, что вам известно о нарушении.

Оставить ситуацию без внимания, это на совести руководителя.

о нарушениях на «Единую горячую линию» с использованием любых удобных каналов связи. Также вы можете обратиться к вышестоящему руководителю, комплаенс менеджеру или ответственному за комплаенс в компании.

где можно и нужно сообщать о проблемах.

и среди них есть компания, принадлежащая вашему родственнику на 1% и более. Это конфликт интересов?

Нет, конфликт интересов – если доля в бизнесе 10% и более

Нет. Конфликт интересов имеет место быть, только если данная компания принадлежит вам на 1% и более

Да, это ситуация конфликта интересов

из вариантов раскрытия ситуаций конфликта интересов.

из вариантов раскрытия ситуаций конфликта интересов.