Кафедра гражданского права и процесса

Август 7, 2022

Главная
Юриспруденция
Кафедра гражданского права и процесса

Содержание

2. Цель и задачи лекции : Цель: формирование знаний о правовом положении юридических лиц (организаций) как субъектов
3. Основные источники: Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ
4. План лекции: Понятие, признаки и функции юридического лица. Правоспособность юридических лиц. Органы юридического лица, филиалы и
5. Учебный вопрос № 1 Понятие, признаки и функции юридического лица
6. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от
7. ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА 1. Организационное единство – организация (ЮЛ) представляет собой единую взаимосвязанную совокупность элементов (органов
8. 2. Имущественная обособленность – имущество организации обособлено от имущества учредителей (участников).
9. ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА 3. Самостоятельная имущественная ответственность (ст. 56 ГК РФ) – учредитель (участник) ЮЛ или
10. ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА 4. Выступление в гражданском обороте от собственного имени - наименование ЮЛ предполагает обязательные
11. Наименование коммерческой организации ПАО «Росгосстрах» Публичное акционерное общество «Российская государственная страховая компания»
12. Наименование коммерческой организации Наименование коммерческой организации считается фирменным наименованием и охраняется как объект интеллектуальной собственности.
13. Наименование некоммерческой организации Национальный исследовательский Нижегородский государственный университет им. Н.И. Лобачевского; Нижегородский государственный университет им. Н.И.
14. ФУНКЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА Оформление коллективных интересов Концентрация капитала – привлечение инвестиционных ресурсов для реализации крупных финансовых
15. Учебный вопрос № 2 Правоспособность юридических лиц. Органы юридического лица, филиалы и представительства
16. ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ЮЛ (ст. 49) Общая – ЮЛ может иметь права и обязанности, необходимые для любых видов
17. Учредительные документы Устав - утверждается его учредителями (участниками). Учредительный договор Единый типовой устав
18. ОРГАНЫ ЮЛ (ст. 53, 65.3 ГК РФ): Орган ЮЛ - это лицо (единоличный орган) или группа
19. ОРГАНЫ ЮЛ (ст. 53, 65.3 ГК РФ): 1. В корпорациях высшим органом управления является общее собрание
20. НА МВД России ОРГАНЫ ЮЛ (ст. 53, 65.3 ГК РФ): 2. Исполнительный орган корпорации - единоличный
21. Обособленные подразделения ЮЛ (ст. 55 ГК РФ) Филиалы и представительства – это обособленные подразделения ЮЛ, расположенные
22. Представительство – обособленное подразделение ЮЛ, расположенное вне места его нахождения, которое представляет и защищает интересы ЮЛ.
23. Филиал – обособленное подразделение ЮЛ , расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции
24. Учебный вопрос № 3 Понятие и способы создания и прекращения юридических лиц. Реорганизация и ликвидация юридических
25. СПОСОБ СОЗДАНИЯ ЮЛ Распорядительный – по распоряжению компетентного органа (например, государственные казенные предприятия – по распоряжению
26. Этапы создания ЮЛ (на примере ООО) 1. Подготовка к принятию решения об учреждении ООО (вкл. подготовку
30. ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮЛ Реорганизация – прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей к другим ЮЛ в
31. ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ: Слияние – два или более ЮЛ реорганизуются в одно, ранее не существовавшее. Присоединение –
32. СПОСОБЫ ЛИКВИДАЦИИ (ст. 61 ГК) В добровольном порядке - по решению учредителей/ участников или компетентного органа
33. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ (ст. 62-64 ГК) Учредители (участники) или орган ЮЛ, на который учредительными документами возложена ликвидация
34. 1 этап. ЛК публикует в СМИ сообщение о ликвидации, порядке и сроках заявления требований кредиторами, принимает
35. «Вестник государственной регистрации»
36. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ (ст. 62-64 ГК) Возмещение вреда жизни, здоровью путем капитализации повременных платежей. Оплата труда по
37. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ (ст. 62-64 ГК) Остаток возвращается учредителям. После завершения расчетов с кредиторами ЛК составляет ликвидационный
38. НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТЬ (БАНКРОТСТВО) Несостоятельность (банкротство) - признанная арб. судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов
40. Скачать презентацию

Слайд 2

Цель и задачи лекции :
Цель: формирование знаний о правовом положении юридических

лиц (организаций) как субъектов гражданского права.
Задачами являются:
Формирование общего представления о понятии конструкции «юридическое лицо» и образующих его признаках;
Приобретение знаний о правоспособности юридических лиц, особенностях участия в гражданском обороте посредством действий органов и иных лиц.
Уяснение особенностей создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Слайд 3

Основные источники:
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

от 08.08.2001 № 129-ФЗ
Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

Слайд 4

План лекции:
Понятие, признаки и функции юридического лица.
Правоспособность юридических лиц. Органы

юридического лица, филиалы и представительства.
Понятие и способы создания и прекращения юридических лиц. Реорганизация и ликвидация юридических лиц.

Слайд 5

Учебный вопрос № 1
Понятие, признаки и функции юридического лица

Слайд 6

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им

по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК РФ)

Слайд 7

ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
1. Организационное единство – организация (ЮЛ) представляет собой единую

взаимосвязанную совокупность элементов (органов управления, обособленных подразделений – филиалов и представительств и т.д.) которые могут выступать в гражданском обороте как единое целое.

Слайд 8

2. Имущественная обособленность – имущество организации обособлено от имущества учредителей (участников).

Слайд 9

ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
3. Самостоятельная имущественная ответственность (ст. 56 ГК РФ) –

учредитель (участник) ЮЛ или собственник его имущества не отвечает по обязательствам ЮЛ, а ЮЛ не отвечает по обязательствам учредителя (собственника), если иное не предусмотрено законом.

Слайд 10

ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
4. Выступление в гражданском обороте от собственного имени -

наименование ЮЛ предполагает обязательные элементы: указание на организационно-правовую форму, собственно наименование и факультативные элементы (характер деятельности и т.д.)

Слайд 11

Наименование коммерческой организации
ПАО «Росгосстрах»
Публичное акционерное общество «Российская государственная страховая компания»

Слайд 12

Наименование коммерческой организации
Наименование коммерческой организации считается фирменным наименованием и охраняется как

объект интеллектуальной собственности.

Слайд 13

Наименование некоммерческой организации
Национальный исследовательский Нижегородский государственный университет им. Н.И. Лобачевского; Нижегородский

государственный университет им. Н.И. Лобачевского; ННГУ им. Н.И. Лобачевского; Университет Лобачевского; ННГУ
Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования "Национальный исследовательский Нижегородский государственный университет им. Н.И. Лобачевского"

Слайд 14

ФУНКЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Оформление коллективных интересов
Концентрация капитала – привлечение инвестиционных ресурсов для

реализации крупных финансовых проектов.
Управление капиталом – возможность привлечь наемного руководителя, который не являясь учредителем ЮЛ будет осуществлять предпринимательскую деятельность.
Ограничение предпринимательского риска – учредитель (участник) ЮЛ не отвечает по его обязательствам своим имуществом.

Слайд 15

Учебный вопрос № 2
Правоспособность юридических лиц. Органы юридического лица, филиалы и

представительства

Слайд 16

ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ЮЛ (ст. 49)
Общая – ЮЛ может иметь права и обязанности,

необходимые для любых видов деятельности.
Специальная – способность иметь права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным законом или/и учредительными документами (уставом, учредительным договором).
Исключительная – способность заниматься отдельными видами деятельности только на основании лицензии, членства в СРО или выданного СРО свидетельства о допуске к работам.

Слайд 17

Учредительные документы
Устав - утверждается его учредителями (участниками).
Учредительный договор
Единый типовой

устав

Слайд 18

ОРГАНЫ ЮЛ (ст. 53, 65.3 ГК РФ):
Орган ЮЛ - это лицо

(единоличный орган) или группа лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют интересы юридического лица в отношениях с третьими лицами. Орган юридического лица является его частью и не может рассматриваться как самостоятельный субъект права.

Слайд 19

ОРГАНЫ ЮЛ (ст. 53, 65.3 ГК РФ):
1. В корпорациях высшим органом

управления является общее собрание ее участников (коллегиальный орган). Исключительная компетенция:
Определение приоритетных направлений деятельности;
Утверждение и изменение устава, порядка приема (исключения) участников, формирование других органов;
Утверждение годовых отчетов и финансовой отчетности корпорации,
Принятие решения о реорганизации (ликвидации), участии в создании других ЮЛ.

Слайд 20

НА МВД России
ОРГАНЫ ЮЛ (ст. 53, 65.3 ГК РФ):

2. Исполнительный орган

корпорации - единоличный (директор) и возможно коллегиальный (правление, дирекция).
3. Коллегиальный орган управления корпорации (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов - например, в ПАО число членов совета не менее 5 (п.3 ст. 97 ГК РФ)
4. Может создаваться ревизионная комиссия.

Слайд 21

Обособленные подразделения ЮЛ (ст. 55 ГК РФ)
Филиалы и представительства – это

обособленные подразделения ЮЛ, расположенные вне места его нахождения.
Не являются самостоятельными ЮЛ. Они наделяются имуществом создавшим их ЮЛ и действуют на основании утвержденных им положений; руководители назначаются и действуют на основании доверенности ЮЛ.

Слайд 22

Представительство – обособленное подразделение ЮЛ, расположенное вне места его нахождения, которое

представляет и защищает интересы ЮЛ.

Слайд 23

Филиал – обособленное подразделение ЮЛ , расположенное вне места его нахождения

и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Слайд 24

Учебный вопрос № 3
Понятие и способы создания и прекращения юридических

лиц. Реорганизация и ликвидация юридических лиц.

Слайд 25

СПОСОБ СОЗДАНИЯ ЮЛ
Распорядительный – по распоряжению компетентного органа (например, государственные

казенные предприятия – по распоряжению Правительства РФ).
Разрешительный – при наличии разрешения соответствующего органа (например, кредитные организации - с разрешения (лицензии) ЦБ РФ).
Нормативно-явочный – по общему правилу для создания ЮЛ необходимо представление в регистрирующий орган пакета документов; отказ в регистрации допускается в случаях неправильного оформления либо неполного комплекта документов, но не по мотивам нецелесообразности создания.

Слайд 26

Этапы создания ЮЛ (на примере ООО)
1. Подготовка к принятию решения об

учреждении ООО (вкл. подготовку договора об учреждении, устава).
2. Созыв и проведение собрания учредителей ООО.
3. Оформление решения учредителей (протокола общего собрания)
4. Подготовка заявления о государственной регистрации и нотариальное удостоверение подписи на нем
5. Оплата государственной пошлины
6. Представление пакета документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию)
7. Государственная регистрация ООО в ЕГРЮЛ – не более 5 раб. дней.
8. Получение копии учредительного документа, свидетельства о государственной регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет

Слайд 27

Слайд 28

Слайд 29

Слайд 30

ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮЛ
Реорганизация – прекращение юридического лица с переходом прав и

обязанностей к другим ЮЛ в порядке универсального правопреемства.
Ликвидация – прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей (особый способ – несостоятельность (банкротство).

Слайд 31

ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ:
Слияние – два или более ЮЛ реорганизуются в одно,

ранее не существовавшее.
Присоединение – два или более ЮЛ реорганизуются в одно, ранее существовавшее (поглощение).
Разделение – ЮЛ реорганизуется в несколько, ранее не существовавших (обратно слиянию).
Выделение – из ЮЛ выделяется одно или несколько юридических лиц, при этом реорганизуемое ЮЛ как субъект права сохраняется (обратно присоединению).
Преобразование – смена организационно-правовой формы ЮЛ.

Слайд 32

СПОСОБЫ ЛИКВИДАЦИИ (ст. 61 ГК)
В добровольном порядке - по решению учредителей/

участников или компетентного органа ЮЛ (в связи с невозможность достигнуть цели создания, истечения срока и т. д).
В принудительном порядке:
по решению суда по иску компетентных органов (грубые и неустранимые нарушения при создании, деятельность с нарушением закона, в т.ч. при отсутствии лицензии, членства в СРО и т.д.).
по решению регистрирующего органа - ЮЛ считается фактически прекратившим свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ если в течение 12 мес. не представляет отчетность и не осуществляет операции хотя бы по одному банковскому счету (ст. 21.1 ФЗ № 129)

Слайд 33

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ (ст. 62-64 ГК)
Учредители (участники) или орган ЮЛ, на который

учредительными документами возложена ликвидация –
в течение 3 дней обязаны сообщить в регистрирующий орган для внесения записи в ЕРГЮЛ и назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) к которой переходят полномочия по управлению делами ЮЛ, и защита интересов в суде.

Слайд 34

1 этап.
ЛК публикует в СМИ сообщение о ликвидации, порядке и

сроках заявления требований кредиторами, принимает меры по выявлению кредиторов, получает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию.
По окончании ЛК составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества и предъявленных требованиях, результатах их рассмотрения.

Слайд 35

«Вестник государственной регистрации»

Слайд 36

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ (ст. 62-64 ГК)
Возмещение вреда жизни, здоровью путем капитализации повременных

платежей.
Оплата труда по трудовому договору, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
Обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды.
Иные.

2 этап.
ЛК осуществляет продажу имущества с торгов (при недостаточности - обращение в суд с заявлением о банкротстве). Выплата денежных сумм кредиторам в порядке очередности:

Слайд 37

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ (ст. 62-64 ГК)
Остаток возвращается учредителям. После завершения расчетов с

кредиторами ЛК составляет ликвидационный баланс, который так же утверждается учредителями/органом.
Ликвидация считается завершенной, а ЮЛ прекратившим свое существование с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Слайд 38

НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТЬ (БАНКРОТСТВО)
Несостоятельность (банкротство) - признанная арб. судом неспособность должника в полном

объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.
Признаки : обязательства не исполнены им в течение трех месяцев и их сумма не менее 300 т.руб.
Процедуры несостоятельности (ст. 27 ФЗ № 127):
Наблюдение
Финансовое оздоровление
Внешнее управление
Конкурсное производство
Мировое соглашение

Кафедра гражданского права и процесса

Содержание

Цель и задачи лекции :Цель: формирование знаний о правовом положении юридических

Основные источники:Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

План лекции:Понятие, признаки и функции юридического лица. Правоспособность юридических лиц. Органы

Учебный вопрос № 1Понятие, признаки и функции юридического лица

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им

ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА1. Организационное единство – организация (ЮЛ) представляет собой единую

2. Имущественная обособленность – имущество организации обособлено от имущества учредителей (участников).

ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА3. Самостоятельная имущественная ответственность (ст. 56 ГК РФ) –

ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА4. Выступление в гражданском обороте от собственного имени -

Наименование коммерческой организацииПАО «Росгосстрах»Публичное акционерное общество «Российская государственная страховая компания»

Наименование коммерческой организацииНаименование коммерческой организации считается фирменным наименованием и охраняется как

Наименование некоммерческой организацииНациональный исследовательский Нижегородский государственный университет им. Н.И. Лобачевского; Нижегородский

ФУНКЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦАОформление коллективных интересовКонцентрация капитала – привлечение инвестиционных ресурсов для

Учебный вопрос № 2Правоспособность юридических лиц. Органы юридического лица, филиалы и

ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ЮЛ (ст. 49)Общая – ЮЛ может иметь права и обязанности,

Учредительные документы Устав - утверждается его учредителями (участниками). Учредительный договор Единый типовой

ОРГАНЫ ЮЛ (ст. 53, 65.3 ГК РФ):Орган ЮЛ - это лицо

ОРГАНЫ ЮЛ (ст. 53, 65.3 ГК РФ):1. В корпорациях высшим органом

НА МВД России ОРГАНЫ ЮЛ (ст. 53, 65.3 ГК РФ): 2. Исполнительный орган

Обособленные подразделения ЮЛ (ст. 55 ГК РФ) Филиалы и представительства – это