- Главная
- Юриспруденция
- Учет бенефициарных владельцев: 115-ФЗ
Содержание
- 2. Регулирование 21.12.2016г. Федеральный закон от 07.08.2001г. №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
- 3. Цели регулирования Целью регулирования являлось создать инструмент противодействия уклонению от уплаты налогов и использования юридических лиц
- 4. Определение бенефициарного владельца Статья 6.1 Федерального закона от 07.08.2001г. №115-ФЗ Для целей настоящей статьи под бенефициарным
- 5. Принципы расчета доли косвенного контроля Порядок определения доли косвенного участия в уставном капитале юридического лица в
- 6. Принципы расчета доли косвенного контроля (2) В общем случае необходимо: Найти все последовательности участия одной организации
- 7. Что необходимо учитывать при расчете доли косвенного контроля? На приведенной выше схеме, если использовать методику статьи
- 8. Гендир – конечный бенефициар? Подпункт 2 пункта 1 статьи 7 предусматривает а рамках процедур ПОД/ФТ признавать
- 9. Возможность контролировать действия юридического лица Понятия «Лицо, контролирующее юридическое лицо», «Контроль над действиями юридического лица» применительно
- 10. Примеры, описывающие возможность контроля действий юридического лица Из Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"(статья
- 11. Возможные практические примеры , когда общество может определить контролирующее лицо Понятия «контролирующее лицо» в законодательстве о
- 12. Какие сведения необходимо устанавливать в отношении бенефициарных владельцев? Статья 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ
- 13. Необходимо ли осуществлять формальную коммуникацию с лицом, потенциально являющимся конечным бенефициаром? Перечень сведений, которые мы должны
- 14. Обязанности юридического лица по выявлению конечных бенефициаров Юридическое лицо обязано: располагать информацией о своих бенефициарах; Принимать
- 15. Какие органы/организации не обязаны устанавливать бенефициарных владельцев? ОГВ, иные гос.органы, органы местного самоуправления, учреждения, находящиеся в
- 16. Могут ли не вести списки конечных бенефициаров компании с косвенным контролем публично-правовых образований? Федеральный закон говорит
- 17. Не все компании, которые привыкли считать себя контролируемыми государством, могут не вести списков Поскольку при определении
- 18. Механизмы получения информации о бенефициарных владельцах Перечень мер по установлению сведений в отношении своих бенефициарных владельцев
- 19. В каких случаях общество может получать информацию, влияющую на список бенефициаров? В соответствии со ст. 82
- 20. В каких случаях общество может получать информацию, влияющую на список бенефициаров (II)? В соответствии с пп.
- 21. Что делать в случае, если не удается установить бенефициарных владельцев? Из сообщения "О порядке раскрытия юридическими
- 22. Периодичность обновления информации Юридическое лицо обязано регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию
- 23. Хранение документов в обществе Хранению подлежит: информация о своих бенефициарных владельцах; Информация о принятых мерах по
- 24. Взаимодействие с акционерами, участниками и контролирующими лицами Юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц,
- 25. Административная ответственность бенефицаров в отдельных случаях 15.19.3. Непредставление (нераскрытие) или нарушение лицами, предоставившими обеспечение по облигациям
- 26. Информация, необходимая для установления своих бенефициарных владельцев Следует различать понятия «сведения, установленные в отношении бенефициарного владельца»
- 27. Кто вправе запрашивать и получать информацию о бенефициарах? Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию
- 28. Порядок предоставления информации госорганам Постановлением Правительства РФ №913 от 31.07.2017 были утверждены Правила, в соответствии с
- 29. Раскрытие информации о бенефициарных владельцах в отчетности Согласно п.7 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 115-ФЗ,
- 30. Раскрытие информации о бенефициарных владельцах в бухгалтерской отчетности Письмо Минфина России от 29.01.2014 N 07-04-18/01 рекомендует
- 31. Персональные данные В соответствии с п.5 ст.6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N115-ФЗ передача физическими и юридическими
- 32. Что и в какой последовательности предпринять (1) Утвердить документ, регламентирующий порядок исполнения юридическим лицом обязанности по
- 33. Что и в какой последовательности предпринять (2) Внести полученную информацию в документ, фиксирующий состав бенефициарных владельцев
- 34. Административная ответственность юрлица Статья 14.25.1. Нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и представлению информации о своих
- 35. Взаимосвязь с ведением списков аффилированных лиц В соответствии с п.4 ст.93 ФЗ об АО, «Общество обязано
- 37. Скачать презентацию
Регулирование
21.12.2016г. Федеральный закон от 07.08.2001г. №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов,
Регулирование
21.12.2016г. Федеральный закон от 07.08.2001г. №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов,
На официальном Интернет-сайте Росфинмониторинга 17 января 2017г. Опубликовано информационное сообщение «О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах в соответствии со статьей 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001г. N115-ФЗ (http://www.fedsfm.ru/news/2375). В нем рассмотрены основные положения порядка раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах.
Цели регулирования
Целью регулирования являлось создать инструмент противодействия уклонению от уплаты налогов
Цели регулирования
Целью регулирования являлось создать инструмент противодействия уклонению от уплаты налогов
Таким образом, почти все компании обязаны предпринять шаги по установлению бенефициарных владельцев, а государственные контролирующие органы имеют возможность данную информацию запрашивать.
Особо следует обратить внимание на случаи, когда у контролирующих лиц возникает субсидиарная ответственность при банкротстве.
При этом термин «раскрытие» здесь используется не в привычном значении как обеспечение доступа информации всем заинтересованным лицам. Под процедурой раскрытия здесь следует понимать процедуру регламентированного предоставления информации о бенефициарах госорганам.
Определение бенефициарного владельца
Статья 6.1 Федерального закона от 07.08.2001г. №115-ФЗ
Для целей настоящей
Определение бенефициарного владельца
Статья 6.1 Федерального закона от 07.08.2001г. №115-ФЗ
Для целей настоящей
Признаки бенефициара:
1.Физическоелицо
2.Владение юридическим лицом (более 25%):
-Прямое (участник,акционер)
-Косвенное («матрёшечная структура»)
3.Возможность контролировать действия юридического лица
Принципы расчета доли косвенного контроля
Порядок определения доли косвенного участия в уставном
Принципы расчета доли косвенного контроля
Порядок определения доли косвенного участия в уставном
Для определения доли участия можно руководствоваться порядком ст.105.2 НК РФ и разъяснениями о его применении, изложенными в Письме Минфина России от 16.08.2013г. №03-0118/33535 «О применении банками положений раздела V.1 Налогового кодекса».
Принципы расчета доли косвенного контроля (2)
В общем случае необходимо:
Найти все последовательности
Принципы расчета доли косвенного контроля (2)
В общем случае необходимо:
Найти все последовательности
Определить доли прямого участия каждой предыдущей организации в каждой последующей организации соответствующей последовательности;
Просуммировать произведения долей прямого участия одной организации в другой организации через участие каждой предыдущей организации в каждой последующей организации всех последовательностей.
Что необходимо учитывать при расчете доли косвенного контроля?
На приведенной выше схеме,
Что необходимо учитывать при расчете доли косвенного контроля?
На приведенной выше схеме,
Таким образом, хотя физическое лицо имеет долю косвенного контроля менее 25%,оно будет считаться конечным бенефициаром, так как считается имеющим возможность контролировать действия юридического лица
Гендир – конечный бенефициар?
Подпункт 2 пункта 1 статьи 7 предусматривает а
Гендир – конечный бенефициар?
Подпункт 2 пункта 1 статьи 7 предусматривает а
С учетом того, что процедуры установления бенефициаров клиентов и собственных бенефициаров аналогичны, мы можем , в случае , если у нас нет или не удалось выявить конечного бенефициара, считать таковым ЕИО. (позиция Росфинмониторинга)
!!!Есть разные мнения
Возможность контролировать действия юридического лица
Понятия «Лицо, контролирующее юридическое лицо», «Контроль над
Возможность контролировать действия юридического лица
Понятия «Лицо, контролирующее юридическое лицо», «Контроль над
Косвенно, из различных разъяснений в сфере ПОД/ФТ , например, из «Положения о требованиях к правилам внутреннего контроля некредитных финансовых организаций в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (утв.Банком России 15.12.2014 N445-П):
«3.3.…физическое лицо имеет возможность контролировать действия клиента с учетом, в частности, наличия у физического лица права (возможности), в том числе на основании договора, использовать свои полномочия с целью оказания влияния на величину дохода клиента, воздействовать на принимаемые клиентом решения об осуществлении сделок (в том числе несущих кредитный риск (о выдаче займов(кредитов), гарантий и т.д.), а также финансовых операций…»
Примеры, описывающие возможность контроля действий юридического лица
Из Федерального закона от 26.10.2002г.
Примеры, описывающие возможность контроля действий юридического лица
Из Федерального закона от 26.10.2002г.
…контролирующее должника лицо - лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем три года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения указания или возможность в силу нахождения с должником в отношениях родства или свойства, должностного положения либо иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться > 50% голосующих акций АО или долей ООО)
Возможные практические примеры , когда общество может определить контролирующее лицо
Понятия «контролирующее
Возможные практические примеры , когда общество может определить контролирующее лицо
Понятия «контролирующее
В то же время , юристы общества , составляющие список бенефициаров – не суд, и имеют гораздо меньше возможностей в установлении контролирующих лиц. Тем не менее, некоторые видимые обществу ситуации есть, например:
Физическое лицо является контролирующим в смысле ФЗ об АО и ФЗ о рынке ценных бумаг;
По предложению физического лица сформировано более половины состава коллегиального органа компании;
По предложению физического лица назначен (избран) единоличный исполнительный орган
Какие сведения необходимо устанавливать в отношении бенефициарных владельцев?
Статья 6.1 Федерального закона
Какие сведения необходимо устанавливать в отношении бенефициарных владельцев?
Статья 6.1 Федерального закона
1.Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона115-ФЗ.
2.Абз 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона115-ФЗ:
фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая),
гражданство,
Дату рождения,
Реквизиты документа, удостоверяющего личность,
Данные миграционной карты,
документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации,
-адрес места жительства (регистрации) или места пребывания,
-идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Необходимо ли осуществлять формальную коммуникацию с лицом, потенциально являющимся конечным бенефициаром?
Перечень
Необходимо ли осуществлять формальную коммуникацию с лицом, потенциально являющимся конечным бенефициаром?
Перечень
Скорее всего, для получения полной информации потребуется формальная коммуникация с лицом, которое соответствует признакам конечного бенефициара, так как третьи лица могут нам предоставить не всю имеющуюся у них информацию (если вообще ее предоставят)
Даже если третье лицо (например, реестродержатель) предоставил нам всю необходимую информацию, уточнить ее желательно, поскольку самой точной информацией о конечном бенефициаре располагает конечный бенефициар
Обязанности юридического лица по выявлению конечных бенефициаров
Юридическое лицо обязано:
располагать информацией о
Обязанности юридического лица по выявлению конечных бенефициаров
Юридическое лицо обязано:
располагать информацией о
Принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений;
регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарах и документально фиксировать полученную информацию;
Хранить информацию о своих бенефициарах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцах сведений, не менее пяти лет со дня получения такой информации;
Представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарах либо о принятых мерах по их установлению, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов (Порядок и сроки представления информации, определяются Правительством Российской Федерации);
Раскрывать информацию о бенефициарах в отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.
Какие органы/организации не обязаны устанавливать бенефициарных владельцев?
ОГВ, иные гос.органы, органы местного
Какие органы/организации не обязаны устанавливать бенефициарных владельцев?
ОГВ, иные гос.органы, органы местного
Международные организации, иностранные государства или административно-территориальные единицы иностранных государств, обладающие самостоятельной правоспособностью;
Эмитенты ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
Могут ли не вести списки конечных бенефициаров компании с косвенным контролем
Могут ли не вести списки конечных бенефициаров компании с косвенным контролем
Федеральный закон говорит о том, что обязанность по ведению списков конечных бенефициаров не распространяется на государственные корпорации или организации, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале, при этом ничего не разъясняя , распространяется ли данное исключение на случаи косвенного контроля.
Из системного толкования норм закона, допускающих учет косвенного контроля для целей определения конечных бенефициаров, мы делаем вывод, что компания, которую на 50% косвенно контролирует публично-правовое образование, тоже может не вести списков конечных бенефициаров, однако в любом случае потребуется предпринимать меры, для того, чтобы этот факт доказать заинтересованным лицам.
Не все компании, которые привыкли считать себя контролируемыми государством, могут не
Не все компании, которые привыкли считать себя контролируемыми государством, могут не
Поскольку при определении доли косвенного контроля применяется методика статьи 105.2 НК, на практике часто встречаются ситуации, когда материнская компания вести учет бенефициаров не обязана, а дочерние обязаны.
На схеме мы видим Общество 1 с долей субъекта 84% - не обязано вести список бенефициаров, а Общество 2 с косвенной долей субъекта (0,84*0,51)*100% = 42,84% - обязано
Механизмы получения информации о бенефициарных владельцах
Перечень мер по установлению сведений в
Механизмы получения информации о бенефициарных владельцах
Перечень мер по установлению сведений в
Из сообщения "О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах в соответствии со статьей 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001г. N115-ФЗ” следует, что юридическим лицом для установления своего бенефициарного владельца могут быть направлены запросы физическим и юридическим лицам, являющимся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его.
Дополнительно юридическим лицом, в частности, могут быть приняты следующие меры:
изучение собственных документов юридического лица (например, списка участников ООО или реестра акционеров АО);
Направление запроса третьим лицам о предоставлении информации, необходимой для установления сведений о бенефициаре (например, реестродержателю, отдельным контрагентам и т.д.);
Использование внешних доступных на законных основаниях источников информации (например, ЕГРЮЛ, федресурс , специализированные СМИ ,и т.п.)
В каких случаях общество может получать информацию, влияющую на список бенефициаров?
В
В каких случаях общество может получать информацию, влияющую на список бенефициаров?
В
1) о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;
2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;
Состав информации Банк России определил Указанием ЦБ 4338-У
В соответствии со ст. 93 ФЗ об АО, аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
В каких случаях общество может получать информацию, влияющую на список бенефициаров
В каких случаях общество может получать информацию, влияющую на список бенефициаров
В соответствии с пп. 19-20 ст. 30 ФЗ о РЦБ:
- акционер эмитента, обязанного осуществлять раскрытие информации в форме ЕЖО, владеющий 5 или более процентами голосующих акций (долей) такого эмитента, обязан предоставить эмитенту информацию о лице (появлении лица), которое его контролирует, либо о его отсутствии (прекращении оснований такого контроля).
- Лицо, прямо или косвенно контролирующее более 5% голосующих акций эмитента, обязанного осуществлять раскрытие информации в форме ЕЖО, обязано предоставить информацию о получении или прекращении права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц), распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции эмитента, если указанное количество голосов составляет 5 процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такого эмитента.
Состав и порядок таких действий определен Приказом ФСФР России №11-44/пз-н
Что делать в случае, если не удается установить бенефициарных владельцев?
Из сообщения
Что делать в случае, если не удается установить бенефициарных владельцев?
Из сообщения
Документами, подтверждающими принятие мер, могут являться вышеуказанные запросы учредителям (иным контролирующим лицам) и ответы на них.
Порядок предоставления юридическому лицу информации( например, ответы контролирующих лиц на запросы) законом не установлен и в отношении учредителей и участников (акционеров) может быть определен юридическим лицом самостоятельно в уставе или ином внутреннем документе юридического лица
Периодичность обновления информации
Юридическое лицо обязано регулярно, но не реже одного раза
Периодичность обновления информации
Юридическое лицо обязано регулярно, но не реже одного раза
Способ обновления информации, какправило, аналогичен способу ее первичного получения.
Рекомендуется в целях минимизации возможных претензий надзорных органов досрочно обновлять информацию в случае, когда становится известно о ее изменении.
Закон подобную ситуацию не регламентирует.
Хранение документов в обществе
Хранению подлежит:
информация о своих бенефициарных владельцах;
Информация о принятых
Хранение документов в обществе
Хранению подлежит:
информация о своих бенефициарных владельцах;
Информация о принятых
Срок хранения –не менее пяти лет со дня получения информации о бенефициарах. Т.е. при фиксации указанной информации рекомендуется указывать дату ее получения.
Если не удалось получить информацию о бенефициарных владельцах, необходимо зафиксировать дату начала течения пятилетнего срока для хранения информации о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцах сведений. Такой датой может быть –дата возврата почтового отправления, дата, определенная юридическим лицом в своем запросе, и т.п.
Взаимодействие с акционерами, участниками и контролирующими лицами
Юридическое лицо вправе запрашивать у
Взаимодействие с акционерами, участниками и контролирующими лицами
Юридическое лицо вправе запрашивать у
Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев.
Ответственность в отношении физического или юридического лица за непредоставление или предоставление недостоверной информации в настоящее время законом не предусмотрена (кроме ч.3 ст. 15.19 КоАП РФ, которая косвенно в отдельных случаях может работать)
Административная ответственность бенефицаров в отдельных случаях
15.19.3. Непредставление (нераскрытие) или нарушение лицами,
Административная ответственность бенефицаров в отдельных случаях
15.19.3. Непредставление (нераскрытие) или нарушение лицами,
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч рублей; на должностных лиц - от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц - от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей.
Информация, необходимая для установления своих бенефициарных владельцев
Следует различать понятия «сведения, установленные
Информация, необходимая для установления своих бенефициарных владельцев
Следует различать понятия «сведения, установленные
перечень сведений определен законом,
объем информации, необходимой для установления бенефициарного владельца, определяется юридическим лицом самостоятельно.
К информации, необходимой для установления бенефициарных владельцев можно отнести:
сведения о супруге участника (акционера) – что влияет на совместную собственность;
раскрытие информации о группе лиц, в которую входит участник (акционер);
схему корпоративных взаимосвязей и должностного подчинения участника (акционера) и т.п.
Кто вправе запрашивать и получать информацию о бенефициарах?
Юридическое лицо обязано представлять
Кто вправе запрашивать и получать информацию о бенефициарах?
Юридическое лицо обязано представлять
Уполномоченного органа (Росфинмониторинг),
Налоговых органов (ФНСРоссии).
Согласно п.6 ст.6.1 Федерального закона от 07.08.2001г.№115-ФЗ, Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений определяются Правительством Российской Федерации.
Правом запрашивать информацию обладают также и акционеры НЕПУБЛИЧНЫХ обществ, владеющие не менее 1% голосующих акций, а также финансовые организации
Порядок предоставления информации госорганам
Постановлением Правительства РФ №913 от 31.07.2017 были утверждены
Порядок предоставления информации госорганам
Постановлением Правительства РФ №913 от 31.07.2017 были утверждены
Информацию необходимо предоставить в течение 5 рабочих дней с даты получения запроса. Сведения можно будет направить по телекоммуникационным каналам связи через операторов электронного документооборота , отвечающих требованиям ФНС РФ. Росфинмониторинг для направления электронных запросов и получения ответов будет пользоваться «инфраструктурой» ФНС РФ.
Согласно Правилам, юридическое лицо представляет ответы на полученные запросы посредством электронного сообщения, заверенного усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя или лица, исполняющего его обязанности.
В качестве альтернативы Правила предусматривают представление электронного сообщения на оптическом или цифровом носителе непосредственно в уполномоченный орган с приложением сопроводительного письма на бумажном носителе
Запрос может быть направлен на бумажном носителе, ответ в этом случае направляется по почте заказным письмом.
Раскрытие информации о бенефициарных владельцах в отчетности
Согласно п.7 ст. 6.1 Федерального
Раскрытие информации о бенефициарных владельцах в отчетности
Согласно п.7 ст. 6.1 Федерального
В настоящее время законодательством Российской Федерации для целей исполнения требований ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗдля юридических лиц не явлюящхся субъектами ПОД и ФТ такие случаи прямо не предусмотрены.
Косвенно – в составе ежеквартального отчета
Раскрытие информации о бенефициарных владельцах в бухгалтерской отчетности
Письмо Минфина России от
Раскрытие информации о бенефициарных владельцах в бухгалтерской отчетности
Письмо Минфина России от
Согласно ФПСАД N 9, если аудитор не может получить достаточных надлежащих аудиторских доказательств относительно связанных сторон, в том числе бенефициарных владельцев, и операций с ними или приходит к выводу о том, что информация о них раскрыта в бухгалтерской отчетности неясно или неполно, аудитор должен соответствующим образом модифицировать аудиторское заключение.
Персональные данные
В соответствии с п.5 ст.6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N115-ФЗ
Персональные данные
В соответствии с п.5 ст.6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N115-ФЗ
Получение согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных в целях исполнения обязанности по установлению бенефициарных владельцев и раскрытия информации о них не требуется, НО РЕКОМЕНДУЕТСЯ.
При отсутствии согласия субъекта персональных данных информация о бенефициарах предоставляется по запросу акционеров непубличных АО , владеющих более чем 1% голосующих акций, с учетом норм Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов»
Что и в какой последовательности предпринять (1)
Утвердить документ, регламентирующий порядок исполнения
Что и в какой последовательности предпринять (1)
Утвердить документ, регламентирующий порядок исполнения
Создать реестр (журнал), в котором фиксируются все принятые меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений. В нем фиксируются все направленные запросы, полученные ответы, полученные иным способом документы и сведения. (это основной документ, который позволит избежать ответственности)
Организовать учет и хранения всех документов и сведений.
На основе анализа информации выявить потенциальных бенефициарных владельцев
Запросить информацию у вероятного бенефициарного владельца
Что и в какой последовательности предпринять (2)
Внести полученную информацию в документ,
Что и в какой последовательности предпринять (2)
Внести полученную информацию в документ,
Предоставлять информацию о бенефициарных владельцах по запросу уполномоченных органов
Организовать ежегодное обновление информации. Предусмотреть случаи, требующие текущего обновления информации (например, изменения в числе крупных участников (акционеров).
Административная ответственность юрлица
Статья 14.25.1. Нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и
Административная ответственность юрлица
Статья 14.25.1. Нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и
Неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством РоссийскойФедерации, по запросу уполномоченног о органа или налоговыхорганов –влечет наложение административного штрафа:
На должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей;
На юридических лиц – от ста тысяч до пятисот тысяч рублей.
Взаимосвязь с ведением списков аффилированных лиц
В соответствии с п.4 ст.93 ФЗ
Взаимосвязь с ведением списков аффилированных лиц
В соответствии с п.4 ст.93 ФЗ
Обязанность раскрывать информацию об аффилированных лицах установлена для ПАО и непубличных АО, осуществивших публичное размещение облигаций
При проведении процедур, связанных с выявлением конченых бенефициаров, может быть получен большой объем информации об аффилированных лицах.
Исходя из наличия обязанности вести списки конечных бенефициаров, ЦБ считает, что это накладывает на общество обязанность регулярно мониторить ЕГРЮЛ и запрашивать информацию от акционеров.
В связи с этим, отсутствие информации в списке аффилированных лиц либо устаревшую информацию, может быть сложно объяснить тем, что «мы не знали» и «нас никто не уведомлял»
Количество штрафов, связанных с неполным раскрытием информации в САЛ, резко возросло