Корпоративное право

Сентябрь 2, 2022

Главная
Алгебра
Корпоративное право

Содержание

2. Виды коммерческих Ю.Л. Товарищества (полные и товарищества на вере) Общества (ООО, ОДО, АО) Производственные кооперативы (артели)
3. Хозяйственные товарищества и общества Основные субъекты хозяйственного оборота Общее –уставный (складочный ) капитал разделен на доли.
4. Различия между ХТ и ХО Товарищество – объединение лиц, Общество – объединение капиталов. Участники Товарищества должны
5. Хозяйственные товарищества ГК РФ выделяет два вида товариществ: полное товарищество и товарищество на вере (коммандитное товарищество)
6. Полное товарищество П.Т. Создается и действует на основании учредительного договора, участник может быть лишь в одном
7. Товарищество на вере (коммандитное товарищество) Состоит из двух групп участников –полных товарищей и коммандитистов Первые участники
8. Фирменное наименование Товарищества Фирменное наименование полного товарищества и товарищества на вере должно включать в себя истинные
9. Общество с ограниченной ответственностью Согласно ст.2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО – учрежденное одним
10. Ответственность Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам
11. Доли в У.К. ООО Термин «доля в У.К.» употребляется в законе в двух значениях – как
12. ООО –основные характеристики Учредительные документы – устав Двухзвенная система управления – общее собрание участников и директор.
13. Особенности ООО Право участника в любое время выйти из общества Преимущественное право участников при продаже долей,
14. Права акционеров (участников) Права имущественного характера (получение дивидендов, части имущества при ликвидации и др.) Права, связанные
15. Права участников (ст.8) Участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом
16. Дополнительные права Помимо прав, предусмотренных Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника
17. Обязанности участников Участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и
18. Исключение участника Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала
19. Система корпоративного управления ООО Как правило, двухзвенная система (общее собрание участников и директор) Может быть создан
20. Уменьшение У.К. ООО Если размер чистых активов ООО в конце второго и каждого последующего финансового года
21. Общее собрание участников Высшим органом общества является общее собрание участников, оно может быть очередным и внеочередным
22. Изменение порядка определения числа голосов По решению общего собрания участников (принятого единогласно) может быть установлен иной
23. Компетенция общего собрания участников Исключительная компетенция (вопросы не могут быть переданы на решение СД или исполнительных
24. Очередное общее собрание участников Проводится в сроки, определенные Уставом ООО, но не реже чем один раз
25. Внеочередное ОСУ В случаях, предусмотренных Уставом Общества и в иных случаях, если требуют интересы Общества и
26. Порядок созыва ОСУ Орган или лица, созывающие собрание обязаны не позднее чем за 30 дней уведомить
27. Порядок проведения ОСУ Регистрация участников Участники лично или через представителей Собрание открывается лицом, осуществляющим функции единоличного
28. Принятие решения Решение об изменении Устава ООО и размера уставного капитала принимается не менее 2\3 голосов
29. Совет директоров ООО Уставом ООО может быть предусмотрено образование СД К его компетенции : образование исполнительных
30. Исполнительные органы ООО Руководство текущей деятельностью – единоличным исполнительным органом и коллегиальным ( первый –обязательно должен
31. Коллегиальный исполнительный орган Может быть предусмотрен уставом, и только тогда создается Членом этого органа может быть
32. Общество с дополнительной ответственностью Участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в
33. АО и ООО: различия Принципиальное различие правового статуса акции и доли: акция –вещь, доля –имущественное право.
34. АО и ООО : существенные различия Ответственность участников (в случае банкротства по вине участников) – субсидиарная,
35. Постановление ВАС и ВС РФ по ООО Закон ограничивает число участников общества, которых должно быть не
37. Скачать презентацию

Слайд 2

Виды коммерческих Ю.Л.
Товарищества (полные и товарищества на вере)
Общества (ООО, ОДО, АО)
Производственные

кооперативы (артели)
Государственные и муниципальные унитарные предприятия(ГУП) – 2 вида-основанные на праве хозяйственного ведения и на праве оперативного управления.
Наиболее популярные формы (на 1.01.2010): ООО – около 2 млн.100тыс.; ЗАО – около 300 000, ОАО – около 50 000

Слайд 3

Хозяйственные товарищества и общества
Основные субъекты хозяйственного оборота
Общее –уставный (складочный ) капитал

разделен на доли.
По степени уменьшения предпринимательского риска можно выстроить схему: полное товарищество, товарищество на вере, ООО, ЗАО, ОАО.
Товарищества и общества являются едиными и единственными собственниками своего имущества

Слайд 4

Различия между ХТ и ХО
Товарищество – объединение лиц, Общество – объединение

капиталов.
Участники Товарищества должны иметь статус либо коммерческой организации либо индивидуального предпринимателя
Участники Товарищества несут неограниченную ответственность всем принадлежащим участнику имуществом (за исключением участников-вкладчиков Товарищества на вере), участники Общества несут ограниченную размером его доли в У.К. ответственность.
Учредительные документы – для Товарищества –учредительный договор, для обществ –Устав (ООО, ОДО), Устав –для АО.

Слайд 5

Хозяйственные товарищества
ГК РФ выделяет два вида товариществ: полное товарищество и товарищество

на вере (коммандитное товарищество)
Полное товарищество – коммерческое Ю.Л., участники которого (полные товарищи) занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом

Слайд 6

Полное товарищество
П.Т. Создается и действует на основании учредительного договора, участник может

быть лишь в одном П.Т.
Управление осуществляется по общему согласию всех участников (3 варианта- каждый действует от имени П.Т., лишь один действует, действуют совместно)
Ответственность – полная, прежде всего имуществом товарищества, при его недостаточности – солидарная ответственность участников
Возможен отказ от участия в товариществе - должен быть заявлен за 6 месяцев до выхода

Слайд 7

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)
Состоит из двух групп участников –полных товарищей

и коммандитистов
Первые участники осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества, вторые вносят вклады, но не отвечают личным имуществом по обязательствам товарищества. Не принимают участия в управлении делами товарищества.
Единственный учредительный документ – учредительный договор, подписанный лишь полными товарищами.

Слайд 8

Фирменное наименование Товарищества
Фирменное наименование полного товарищества и товарищества на вере должно

включать в себя истинные имена (названия) одного из полных товарищей с добавлением к нему слов «и компания», например Полное товарищество «Иванов и компания»

Слайд 9

Общество с ограниченной ответственностью
Согласно ст.2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ООО – учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли в определенных учредительными документами размерах
Участники ООО не отвечают по его обязательствам, несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО в пределах стоимости внесеннных вкладов.
ООО может быть создано одним учредителем (ООО с одним участником)

Слайд 10

Ответственность
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество

не отвечает по обязательствам своих участников.
В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Слайд 11

Доли в У.К. ООО
Термин «доля в У.К.» употребляется в законе в

двух значениях – как элементарная доля и как совокупная доля одного участника. Чаще говорят о совокупной доли участника. При отчуждении части совокупной доли как величина отчуждаемой части, так и величина оставшейся части не может быть меньше элементарной доли.

Слайд 12

ООО –основные характеристики
Учредительные документы – устав
Двухзвенная система управления – общее собрание

участников и директор.
Может быть создан Совет директоров
Участниками ООО ( не более 50) могут быть как физические, так и юридические лица, но при этом ООО не может иметь в качестве единственного участника другое ХО, состоящее из одного лица.
Участник ООО вправе передать часть своей доли или всю долю в УК любому третьему лицу, если нет запрета в Уставе, но при этом должен известить ООО, т.к. участники имеют преимущественное право на приобретение доли.
Участник ООО в любое время может(если это предусмотрено Уставом) выйти из Общества, подав заявление на имя директора(руководителя) Исключение – последний участник. Но все расчеты – по окончанию финансового года.

Слайд 13

Особенности ООО
Право участника в любое время выйти из общества
Преимущественное право участников

при продаже долей, в некоторых случаях – при ином отчуждении
По требованию участников, имеющих 10% долей и более потребовать исключения из общества «недобросовестного» участника
Дополнительные взносы участников в имущество ООО
Наделение участника (участников) дополнительными правами и привилегиями
Возможность установления полного запрета на отчуждение долей третьим лицам

Слайд 14

Права акционеров (участников)
Права имущественного характера (получение дивидендов, части имущества при ликвидации

и др.)
Права, связанные с принятием решений в обществе и с организацией деятельности общества (права управленческого характера)

Слайд 15

Права участников (ст.8)
Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в

порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом.

Слайд 16

Дополнительные права
Помимо прав, предусмотренных Федеральным законом, устав общества может предусматривать

иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Слайд 17

Обязанности участников
Участники общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке,

в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом.
Помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Слайд 18

Исключение участника
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем

десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Слайд 19

Система корпоративного управления ООО
Как правило, двухзвенная система (общее собрание участников и

директор)
Может быть создан Совет директоров, но только если в уставе имеется указание на создание этого органа
Может быть создано правление (коллегиальный исполнительный орган)

Слайд 20

Уменьшение У.К. ООО
Если размер чистых активов ООО в конце второго и

каждого последующего финансового года будет меньше У.К., ООО обязано объявить и зарегистрировать уменьшение УК. При этом требуется уведомление кредиторов ООО. Если величина чистых активов будет меньше минимального УК ООО (100МРОТ), общество ликвидируется.

Слайд 21

Общее собрание участников
Высшим органом общества является общее собрание участников, оно может

быть очередным и внеочередным
Все участники ООО имеют право присутствовать, принимать участие в обсуждении и голосовать при принятии решений (ограничения в учредительных документах по этим вопросам – ничтожны)
Каждый участник ООО имеет на общем собрании число голосов, пропорционально его доле в уставном капитале (есть исключения)

Слайд 22

Изменение порядка определения числа голосов
По решению общего собрания участников (принятого единогласно)

может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников. Этот порядок должен быть зафиксирован в Уставе.

Слайд 23

Компетенция общего собрания участников
Исключительная компетенция (вопросы не могут быть переданы на

решение СД или исполнительных органов ООО
Перечень дан в ст.33 ФЗ об ООО, основные из них: определение основных направлений деятельности , изменение устава и уставного капитала, изменение учредительного договора, образование исполнительных органов, распределение чистой прибыли, утверждение корпоративных документов, реорганизация и ликвидация ООО, годовой отчет и баланс и т.д.
В ст.22, 23, 44, 45 и др. также предусмотрены исключительные полномочия ОСУ

Слайд 24

Очередное общее собрание участников
Проводится в сроки, определенные Уставом ООО, но не

реже чем один раз в год
ОСУ, на котором утверждаются результаты деятельности ООО, проводятся в сроки, установленные Уставом, но в интервале с 1 марта по 30 апреля
Проведение очередного собрания осуществляется исполнительными органами ООО, или Советом директоров

Слайд 25

Внеочередное ОСУ
В случаях, предусмотренных Уставом Общества и в иных случаях, если

требуют интересы Общества и его участников
Созывается по инициативе: исполнительного органа, по требованию СД, ревизионной комиссии, аудитора, участника – обладающего не менее 1/10 голосов от общего числа голосов участников
Исполнительный орган ООО обязан в течение 5 дней принять решение о проведении ОСУ или об отказе в его проведении
В случае принятия решения о проведении ОСУ, оно должно быть проведено в срок не позднее 45 дней с момента предъявления требования о его созыве

Слайд 26

Порядок созыва ОСУ
Орган или лица, созывающие собрание обязаны не позднее чем

за 30 дней уведомить участников (способом, указанным в уставе). В уведомлении должны быть указаны время, место, повестка дня
Любой участник вправе вносить предложения в повестку дня, но в срок не менее 10 дней до даты собрания
Уставом ООО могут быть предусмотрены иные сроки
В случае нарушения установленного ст. 36 ФЗ об ООО порядка, такое собрание признается правомочным, если в нем участвовали все участники

Слайд 27

Порядок проведения ОСУ
Регистрация участников
Участники лично или через представителей
Собрание открывается лицом, осуществляющим

функции единоличного исполнительного органа или инициатором собрания
Избирается председатель (1 участник-1 голос) , если иное не предусмотрено Уставом
Протокол
Решение – только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, когда в собрании приняли участие все участники ООО

Слайд 28

Принятие решения
Решение об изменении Устава ООО и размера уставного капитала принимается

не менее 2\3 голосов от общего числа голосов участников ООО
Уставом могут быть предусмотрены иные вопросы, по которым решение принимается таким большинством голосов
Вопросы, по которым требуется 100% голосов
Все остальные решения – простым большинством голосов

Слайд 29

Совет директоров ООО
Уставом ООО может быть предусмотрено образование СД
К его компетенции

: образование исполнительных органов, решение вопросов о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, подготовка и созыв ОСУ, иные вопросы
Порядок образования и пр. – определены Уставом
Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более ¼ состава СД, директор не может быть одновременно председателем

Слайд 30

Исполнительные органы ООО
Руководство текущей деятельностью – единоличным исполнительным органом и коллегиальным

( первый –обязательно должен быть)
Единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор, президент – избирается ОСУ на срок, определенный уставом, может не быть участником
Трудовой договор (контракт) с ним подписывается от имени общества одним из участником, уполномоченным ОСУ
По договору функции директора могут быть переданы управляющему ( если предусмотрено Уставом)

Слайд 31

Коллегиальный исполнительный орган
Может быть предусмотрен уставом, и только тогда создается
Членом этого

органа может быть только физическое лицо, может быть и не участник Общества
Функции председателя – директор, за исключением случаев, когда есть управляющий
Деятельность регулируется Уставом и Положением о коллегиальном исполнительном органе

Слайд 32

Общество с дополнительной ответственностью
Участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его

обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом в учредительных документах общества.

Слайд 33

АО и ООО: различия
Принципиальное различие правового статуса акции и доли: акция

–вещь, доля –имущественное право.
Ст.10 Закона об ООО- участники, доли которых не менее 10% УК, вправе в судебном порядке потребовать исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности и т.п. В Законе об АО такой нормы нет. Но есть право акционера (95% акций) принудительного выкупа акций у других акционеров (с 01.01. 2007).
Согласно ст.26 Закона об ООО, участник вправе в любое время выйти из общества. Письменное заявление, с момента подачи такого заявления- доля переходит ООО, ее действительная стоимость выплачивается участнику.

Слайд 34

АО и ООО : существенные различия
Ответственность участников (в случае банкротства по

вине участников) – субсидиарная, для акционера- только в форме умысла, для участника ООО – возможна в форме неосторожности (только теоретически).
Дополнительные права (участников, акционеров) – в ООО возможны, в АО – нет.
Право на получение информации: в ООО – перечень устанавливается самим обществом, в АО к важнейшей информации (документы бух.учета и протоколы коллегиальных органов) – только акционеры, имеющие не менее 25% голосов.
Принятие решения – в ООО решение принимается как минимум большинством голосов, в АО – кворум (50%) голосов размещенных голосующих акций, про повторном собрании – 30% голосов.

Слайд 35

Постановление ВАС и ВС РФ по ООО
Закон ограничивает число участников общества,

которых должно быть не более пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, общество обязано в течение года преобразоваться в ОАО в производственный кооператив (пункт 3 статьи 7 Закона). При невыполнении этого требования и не сокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 ГК РФ

Корпоративное право

Содержание

Виды коммерческих Ю.Л.Товарищества (полные и товарищества на вере)Общества (ООО, ОДО, АО)Производственные

Хозяйственные товарищества и обществаОсновные субъекты хозяйственного оборотаОбщее –уставный (складочный ) капитал

Различия между ХТ и ХОТоварищество – объединение лиц, Общество – объединение

Хозяйственные товариществаГК РФ выделяет два вида товариществ: полное товарищество и товарищество

Полное товариществоП.Т. Создается и действует на основании учредительного договора, участник может

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)Состоит из двух групп участников –полных товарищей

Фирменное наименование ТовариществаФирменное наименование полного товарищества и товарищества на вере должно

Общество с ограниченной ответственностьюСогласно ст.2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

ОтветственностьОбщество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество

Доли в У.К. ОООТермин «доля в У.К.» употребляется в законе в

ООО –основные характеристикиУчредительные документы – уставДвухзвенная система управления – общее собрание

Особенности ОООПраво участника в любое время выйти из обществаПреимущественное право участников

Права акционеров (участников)Права имущественного характера (получение дивидендов, части имущества при ликвидации

Права участников (ст.8) Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в

Дополнительные права Помимо прав, предусмотренных Федеральным законом, устав общества может предусматривать

Обязанности участниковУчастники общества обязаны:оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке,

Исключение участникаУчастники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем

Система корпоративного управления ОООКак правило, двухзвенная система (общее собрание участников и

Уменьшение У.К. ОООЕсли размер чистых активов ООО в конце второго и

Общее собрание участниковВысшим органом общества является общее собрание участников, оно может

Изменение порядка определения числа голосовПо решению общего собрания участников (принятого единогласно)

Компетенция общего собрания участниковИсключительная компетенция (вопросы не могут быть переданы на

Очередное общее собрание участниковПроводится в сроки, определенные Уставом ООО, но не

Внеочередное ОСУВ случаях, предусмотренных Уставом Общества и в иных случаях, если

Порядок созыва ОСУОрган или лица, созывающие собрание обязаны не позднее чем

Порядок проведения ОСУРегистрация участниковУчастники лично или через представителейСобрание открывается лицом, осуществляющим

Принятие решенияРешение об изменении Устава ООО и размера уставного капитала принимается

Совет директоров ОООУставом ООО может быть предусмотрено образование СДК его компетенции

Исполнительные органы ОООРуководство текущей деятельностью – единоличным исполнительным органом и коллегиальным

Коллегиальный исполнительный органМожет быть предусмотрен уставом, и только тогда создаетсяЧленом этого

Общество с дополнительной ответственностьюУчастники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его

АО и ООО: различияПринципиальное различие правового статуса акции и доли: акция

АО и ООО : существенные различияОтветственность участников (в случае банкротства по

Постановление ВАС и ВС РФ по ОООЗакон ограничивает число участников общества,

Похожие презентации