Теория и практика корпоративного управления

Август 6, 2022

Главная
Финансы
Теория и практика корпоративного управления

Содержание

2. Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы: Определение в узком смысле: Корпоративное управление – это процесс
3. Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы: Корпоративное управление – это комплекс взаимоотношений и взаимодействия между
4. Агентская проблема Принципал (наниматель) Агент (исполнитель) Действительно ли Агент правильно понял задачу, способен распорядиться ресурсами и
5. Shareholders – акционеры, собственники Акционеры Наемные работники Кредиторы Поставщики Потребители Конкуренты Сообщества, ассоциации Государство Stakeholders –
6. Государственное регулирование и экономическая политика Нормативно-правовая база Институциональная среда Деловая культура и социальная ответственность бизнеса Рынок
7. Качество корпоративного управления Критерии корпоративного управления Используются ли у Вас международные стандарты бухгалтерской отчетности? Существует ли
8. Зачем оценивать корпоративное управление? Привлечение инвесторов Применение экспертных оценок для улучшения практики корпоративного управления Улучшение репутации
9. Рейтинговые агентства Standard&Poor`s Brunswick Warburg UBS Moody's РА «Эксперт» и РИД
10. Национальный рейтинг корпоративного управления РИД- «Эксперт» РА Публикуется с 2004 г. НРКУ присваивается по шкале от
11. Шкала
12. Модели корпоративного управления: Англо-американская модель. (США, Канада, Великобритания, Италия) Немецкая модель (Континентальная) (Германия, Франция, Швеция, Австрия,
13. Модели корпоративного управления: Аутсайдерская модель – акционерный капитал распылен среди большого количества его владельцев. Инсайдерская модель
14. Модели корпоративного управления в мировой практике «Англо – американская» модель «Европейская (континентальная) модель» «Японская модель» Акцент
15. Модели корпоративного управления:
16. Модели корпоративного управления. Англо-американская модель корпоративного управления Базовые принципы: Разделение имущества и обязательств корпорации и имущества
17. Модели корпоративного управления. Англо-американская модель корпоративного управления Разделение органов управления, представляющих интересы владельцев (Совет директоров) и
18. Модели корпоративного управления. Англо-американская модель корпоративного управления Особенности: Влияние индивидуального акционера на деятельность компании существенно ограничено.
19. Модели корпоративного управления. Англо-американская модель корпоративного управления Особенности: Акт о сделках с ценными бумагами банками (1956г.)
20. Модели корпоративного управления. Немецкая модель корпоративного управления Базовые принципы Принцип социального взаимодействия – все стороны, заинтересованные
21. Модели корпоративного управления. Немецкая модель корпоративного управления Особенности: Все стороны заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право
22. Модели корпоративного управления. Немецкая модель корпоративного управления Особенности: Наблюдательный совет является основным механизмом реализации принципа социального
23. Модели корпоративного управления. Японская модель корпоративного управления Базовые принципы Социальная сплоченность и взаимозависимость Особенности: Система главных
24. Модели корпоративного управления Предпринимательская модель Российская практика корпоративного управления Специфика – Нет общенациональной модели корпоративного управления
25. Предпринимательская модель Совладельцы Совет директоров Правление (дирекция) Менеджмент Предпринимательское ядро
26. Типы корпоративного контроля на российских предприятиях: Частное предприятие (основной владелец – директор). Коллективная менеджерская собственность (контрольный
27. Совет директоров Миссия, функции, организация деятельности Пономарева Т.В.
28. Совет директоров - Менеджмент Совет директоров – общее руководство, регулирование деятельности компании. Менеджеры – руководство текущей
29. Функции совета директоров Выработка и реализация стратегии Риски деятельности Деятельность высших менеджеров Деятельность членов совета директоров
30. Проблемы в определении функций совета директоров Где провести границу между общим руководством компанией, с одной стороны,
31. Факторы активного совета Степень представительства крупных акционеров Уверенность в способностях и опыте генерального директора Результаты деятельности
32. Преимущества независимых директоров В области принятия решений: Независимость суждений Объективность оценок Расширение кругозора совета директоров Внешний
33. Каким должен быть независимый директор? Профессионал С опытом работы на руководящих должностях С хорошей деловой репутацией
34. Ассоциация независимых директоров Основана в феврале 2002 года Некоммерческая профессиональная организация независимых директоров, основанная на принципах
35. Комитеты при совете директоров Комитет по аудиту Комитет по номинациям Комитет по вознаграждениям Комитет по стратегиям
36. Комитеты совета директоров Комитет по стратегическому планированию Повышение эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе Разработка стратегических
37. Комитеты совета директоров Комитет по аудиту Обеспечение контроля совета директоров за финансово -хозяйственной деятельностью компании Выработка
38. Комитеты совета директоров Комитет по кадрам и вознаграждениям Способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и
39. Корпоративный секретарь Подготовка и проведение общего собрания акционеров Подготовка и проведение заседаний совета директоров Содействие членам
40. Совет директоров АО. Как планировать работу? Ориентировка на «жизненный цикл» АО, т.е. на финансовый год, а
42. Скачать презентацию

Слайд 2

Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы:
Определение в узком смысле:
Корпоративное управление

– это процесс в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает интересы инвесторов.
Определение в широком смысле:
Корпоративное управление – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.
(Г.Н. Константинов)

Слайд 3

Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы:
Корпоративное управление – это комплекс

взаимоотношений и взаимодействия между менеджерами компаний и владельцами (акционерами/собственниками) с целью обеспечения эффективной деятельности компании, повышения инвестиционной привлекательности и стоимости бизнеса, заците интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон (кредиторов, персонала компании, государства и др.)

Слайд 4

Агентская проблема
Принципал
(наниматель)
Агент
(исполнитель)
Действительно ли Агент правильно понял задачу, способен распорядиться ресурсами и

действительно ли он будет действовать в интересах Принципала ?

Вместе с делегированием выполнения поручения (задачи), делегируются ресурсы и, частично, ответственность.

Заинтересован в выполнении поручения, поскольку получает вознаграждение.

договор

поручение и инструкции

Слайд 5

Shareholders – акционеры, собственники
Акционеры
Наемные работники
Кредиторы
Поставщики
Потребители
Конкуренты
Сообщества, ассоциации
Государство
Stakeholders – «заинтересованные круги»:

Слайд 6

Государственное регулирование и экономическая политика
Нормативно-правовая база
Институциональная среда
Деловая культура и социальная ответственность

бизнеса

Рынок трудовых ресурсов

Финан-совый рынок

Рынок корпора-тивного контроля

Товарный рынок

Акционеры

Совет директоров

Менеджмент

Основные функции бизнеса

Слайд 7

Качество корпоративного управления Критерии корпоративного управления
Используются ли у Вас международные стандарты бухгалтерской

отчетности?
Существует ли на Вашем предприятии (АО) отдел по работе с акционерами?
Предоставляете ли Вы всем своим акционерам повестки дня общих собраний акционеров?
Есть ли в составе совета директоров Вашего предприятия (АО) независимые директора?
Есть ли в составе совета директоров представители миноритарных акционеров?
Ведет ли реестр акционеров Вашего предприятия (АО) независимый реестродержатель?

Слайд 8

Зачем оценивать корпоративное управление?
Привлечение инвесторов
Применение экспертных оценок для улучшения практики корпоративного

управления
Улучшение репутации компании
Сравнение практики корпоративного управления в различных компаниях и странах

Слайд 9

Рейтинговые агентства
Standard&Poor`s
Brunswick Warburg UBS
Moody's
РА «Эксперт» и РИД

Слайд 10

Национальный рейтинг корпоративного управления РИД- «Эксперт» РА
Публикуется с 2004 г.
НРКУ присваивается

по шкале от НРКУ 1 (низшая оценка) до НРКУ 10 (высшая оценка)

Слайд 11

Шкала

Слайд 12

Модели корпоративного управления:
Англо-американская модель.
(США, Канада, Великобритания, Италия)
Немецкая модель (Континентальная)
(Германия, Франция, Швеция,

Австрия, Дания, Бельгия)
Японская модель
(Япония, Южная Корея)
Предпринимательская модель
Страны с переходной экономикой

Слайд 13

Модели корпоративного управления:
Аутсайдерская модель – акционерный капитал распылен среди большого количества

его владельцев.
Инсайдерская модель – акционерный капитал сосредоточен в руках относительно небольшого числа владельцев.

Слайд 14

Модели корпоративного управления в мировой практике
«Англо – американская» модель
«Европейская (континентальная) модель»
«Японская

модель»

Акцент на акционеров/ владельцев

Акцент на национальные ценности

Акцент на общественные интересы

Слайд 15

Модели корпоративного управления:

Слайд 16

Модели корпоративного управления.
Англо-американская модель корпоративного управления
Базовые принципы:
Разделение имущества и обязательств корпорации

и имущества и обязательств собственников корпорации.
Разделение прав собственности и контроля над корпорацией.
Поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства акционеров – достаточное условие для повышения благосостояния общества.
Максимизация рыночной стоимости акций компании – достаточное условие максимизации богатства акционеров.

Слайд 17

Модели корпоративного управления.
Англо-американская модель корпоративного управления
Разделение органов управления, представляющих интересы владельцев

(Совет директоров) и менеджмента позволяет решить две задачи – использовать специалистов по управлению для максимизации прибыли и защитить собственников от действий менеджмента вопреки интересам собственников.
Предполагается, что эффективное достижение этих целей обеспечивается рыночными механизмами – взаимодействие финансового рынка, рынка управленческих кадров и рынка корпоративного контроля.
Вовлеченность государства ограничивается антимонопольными законами, разграничивающими интересы различных групп.

Слайд 18

Модели корпоративного управления.
Англо-американская модель корпоративного управления
Особенности:
Влияние индивидуального акционера на деятельность компании

существенно ограничено. Широкий и относительно дешевый доступ на рынок капитала предоставляет акционеру широкие виртуальные возможности защиты собственных интересов.
Закон Гласа-Стигала (1933г.) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал.
Мотивы:
Разделить финансовый и промышленный рынок (Великая американская депрессия).
Разграничить требования прозрачности операций на фондовом рынке и конфиденциальности вкладов в коммерческих банках.
Предотвратить создание каналов для использования легитимных возможностей работы банков для использования легитимных возможностей банков с клиентами (принято считать что увеличение потока кредитных ресурсов на рынок ценных бумаг ведет к финансовой нестабильности).
Устранить конфликт интересов, возникающий из-зи слияния инвестиционной и коммерческой деятельности банков.

Слайд 19

Модели корпоративного управления.
Англо-американская модель корпоративного управления
Особенности:
Акт о сделках с ценными бумагами

банками (1956г.) запрещает инвестиционным банкам владеть более, чем 5% голосующих акций любой не сберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать промышленную компанию.
В соответствии с законом о рэкете и коррупции (1956г.) финансовые организации, которые осуществляют прямой или косвенный контроль над другой компанией подвергаются «справедливому подчинению» их займов в случае банкротства заемщика.
Закон об инвестиционных компаниях (1940г.) освобождает последние от двойного налогообложения в случае достаточной диверсификации портфеля. Инвестиционный портфель считается таковым, если не менее его половины составляют пакеты акций не превышающих 5% капитала компаний. Инвестиционная компания не может иметь более 10% акций какой-либо другой компании. Страховые компании не имеют права иметь более 5% голосующих акций одной компании.

Слайд 20

Модели корпоративного управления.
Немецкая модель корпоративного управления
Базовые принципы
Принцип социального взаимодействия – все

стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений.
Особенности:
Двухуровневая структура совета директоров:
Наблюдательный совет
Управленческий совет
Представительство заинтересованных сторон
Универсальные банки
Перекрестное владение акциями

Слайд 21

Модели корпоративного управления.
Немецкая модель корпоративного управления
Особенности:
Все стороны заинтересованные в деятельности корпорации,

имеют право участвовать в процессе принятия решений. В круг заинтересованных сторон входят акционеры, менеджеры, трудовой коллектив, ключевые поставщики и потребители продукции. Банки и различные общественные организации. Ясно, что интересы у них различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпорации. Корни лежат в традиционной экономической системе, ориентированной на кооперацию и социальное согласие для достижение национального процветания и богатства.
Отличительная черта участие банков в процессах корпоративного управления. Банки владеют более 20% акций 33 ведущих корпораций Германии.

Слайд 22

Модели корпоративного управления.
Немецкая модель корпоративного управления
Особенности:
Наблюдательный совет является основным механизмом реализации

принципа социального взаимодействия при управлении корпорацией. Поэтому в совете часто присутствуют банкиры, представители поставщиков и потребителей продукции. Половина наблюдательного совета избирается трудовым коллективом или 1|3, остальные акционерами.Численность 9-20 человек. Определяет дивидендную политику и назначает управленческий совет
Управленческий совет.Численность совета 5-15 человек каждый из которых отвечает за какое-либо направление бизнеса или за ключевую административную функцию (управление персоналом, финансами и т.д.) Запрещено одновременное членство в двух советах.

Слайд 23

Модели корпоративного управления.
Японская модель корпоративного управления
Базовые принципы
Социальная сплоченность и взаимозависимость
Особенности:
Система главных

банков
Сетевая организация внешний взаимодействий компаний (Советы ассоциации, президентские клубы, неформальные надфирменные объединения напр. «Клуб содействия процветанию фирмы Тойота»
Система пожизненного найма персонала
Избирательное вмешательство
Внутригрупповое передвижение менеджеров
Внутригрупповая торговля (главная компания группы осуществляет торговлю с внешними агентами)

Слайд 24

Модели корпоративного управления Предпринимательская модель
Российская практика корпоративного управления
Специфика –
Нет общенациональной

модели корпоративного управления
Основная часть компаний предпринимательского типа
Компании непрозрачны и во многих из них существует институт бенефициаров (выгодополучателей), скрытых от внешнего наблюдателя
Стейкхолдеры (заинтересованные круги) не оказывают влияния на процессы в компании и, тем более, не способны контролировать что-либо
Высокая степень зависимости от личностного фактора

Слайд 25

Предпринимательская модель
Совладельцы
Совет
директоров
Правление
(дирекция)
Менеджмент
Предпринимательское
ядро

Слайд 26

Типы корпоративного контроля на российских предприятиях:
Частное предприятие (основной владелец – директор).
Коллективная

менеджерская собственность (контрольный пакет сосредоточен в руках 4-6 высших менеджеров).
Предприятия с концентрированным владением (внешний собственник имеет контрольный пакет , а менеджмент или наемный персонал или имеет небольшой пакет.
Предприятие с распыленным владением (фактический контроль в руках менеджмента, формально обладающего небольшим пакетом)

Слайд 27

Совет директоров
Миссия, функции,
организация деятельности
Пономарева Т.В.

Слайд 28

Совет директоров - Менеджмент
Совет директоров – общее руководство, регулирование деятельности компании.
Менеджеры

– руководство текущей деятельностью, выполнение решений совета, планов

Слайд 29

Функции совета директоров
Выработка и реализация стратегии
Риски деятельности
Деятельность высших менеджеров
Деятельность членов совета

директоров
Подготовка и распространение информации

Слайд 30

Проблемы в определении функций совета директоров
Где провести границу между общим руководством

компанией, с одной стороны, и непосредственным участием в управлении компанией, с другой?
Каков должен быть объем практических функций в рамках «руководства» компанией?

Слайд 31

Факторы активного совета
Степень представительства крупных акционеров
Уверенность в способностях и опыте генерального

директора
Результаты деятельности компании
Масштабы и сложность бизнеса компании
Характеристика отрасли (бизнеса)
Стадия развития компании
Позиция и деятельность председателя совета директоров

Слайд 32

Преимущества независимых директоров
В области принятия решений:
Независимость суждений
Объективность оценок
Расширение кругозора совета директоров
Внешний

опыт
В области внешних отношений
Доверие со стороны инвесторов, в особенности миноритарных
Улучшение корпоративного имиджа

Слайд 33

Каким должен быть независимый директор?
Профессионал
С опытом работы на руководящих должностях
С хорошей

деловой репутацией
Со знанием специфики
С жизненным опытом
Соответствующий требованиям независимости

Слайд 34

Ассоциация независимых директоров
Основана в феврале 2002 года
Некоммерческая профессиональная организация независимых директоров,

основанная на принципах саморегулирования
Миссия: Содействие российским акционерным обществам в повышении эффективности их деятельности за счет внедрения передовой практики работы независимых директоров
Цель: Формирование профессионального сообщества независимых директоров

Слайд 35

Комитеты при совете директоров
Комитет по аудиту
Комитет по номинациям
Комитет по вознаграждениям
Комитет

по стратегиям

Слайд 36

Комитеты совета директоров
Комитет по стратегическому планированию
Повышение эффективности деятельности общества в долгосрочной

перспективе
Разработка стратегических целей общества
Разработка приоритетных направлений деятельности
Разработка дивидендной политики
Выработка рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития

Слайд 37

Комитеты совета директоров
Комитет по аудиту
Обеспечение контроля совета директоров за финансово -хозяйственной

деятельностью компании
Выработка рекомендаций совету директоров по выбору независимого аудитора
Взаимодействие с аудитором общества
Взаимодействие с ревизионной комиссией общества
Обеспечивает информационную осведомленность членов совета директоров для контроля исполнения финансово-хозяйственного плана общества, системы внутреннего контроля и управления рисками общества

Слайд 38

Комитеты совета директоров
Комитет по кадрам и вознаграждениям
Способствует привлечению к управлению обществом

квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы
Определение критериев подбора кандидатов в совет директоров и на должность генерального директора
Выработка политики в области вознаграждения
Оценка деятельности членов совета директоров и генерального директора

Слайд 39

Корпоративный секретарь
Подготовка и проведение общего собрания акционеров
Подготовка и проведение заседаний совета

директоров
Содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций
Обеспечение предоставление информации об обществе и хранение документов
Обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров
Секретарь общества должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций

Слайд 40

Совет директоров АО. Как планировать работу?
Ориентировка на «жизненный цикл» АО, т.е.

на финансовый год, а не на период полномочий совета директоров
Обеспечивать преемственность политики совета директоров
Период планирования должен охватывать второе полугодие текущего года. При этом план на второе полугодие следующего за избранием года составляется как примерный. Новый состав совета директоров сможет при планировании своей работы скорректировать его, но за основу для обсуждения должен быть принят именно примерный план.

Теория и практика корпоративного управления

Содержание

Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы:Определение в узком смысле:Корпоративное управление

Корпоративное управление: ключевые понятия и основные проблемы:Корпоративное управление – это комплекс

Агентская проблемаПринципал(наниматель)Агент(исполнитель)Действительно ли Агент правильно понял задачу, способен распорядиться ресурсами и

Государственное регулирование и экономическая политикаНормативно-правовая базаИнституциональная средаДеловая культура и социальная ответственность

Качество корпоративного управления Критерии корпоративного управленияИспользуются ли у Вас международные стандарты бухгалтерской

Зачем оценивать корпоративное управление?Привлечение инвесторовПрименение экспертных оценок для улучшения практики корпоративного

Рейтинговые агентстваStandard&Poor`sBrunswick Warburg UBS Moody's РА «Эксперт» и РИД

Национальный рейтинг корпоративного управления РИД- «Эксперт» РАПубликуется с 2004 г.НРКУ присваивается

Шкала

Модели корпоративного управления:Англо-американская модель. (США, Канада, Великобритания, Италия)Немецкая модель (Континентальная) (Германия, Франция, Швеция,

Модели корпоративного управления:Аутсайдерская модель – акционерный капитал распылен среди большого количества

Модели корпоративного управления в мировой практике«Англо – американская» модель«Европейская (континентальная) модель»«Японская

Модели корпоративного управления:

Модели корпоративного управления.Англо-американская модель корпоративного управленияБазовые принципы:Разделение имущества и обязательств корпорации

Модели корпоративного управления.Англо-американская модель корпоративного управленияРазделение органов управления, представляющих интересы владельцев

Модели корпоративного управления.Англо-американская модель корпоративного управленияОсобенности:Влияние индивидуального акционера на деятельность компании

Модели корпоративного управления.Англо-американская модель корпоративного управленияОсобенности:Акт о сделках с ценными бумагами

Модели корпоративного управления.Немецкая модель корпоративного управленияБазовые принципыПринцип социального взаимодействия – все

Модели корпоративного управления.Немецкая модель корпоративного управленияОсобенности:Все стороны заинтересованные в деятельности корпорации,

Модели корпоративного управления.Немецкая модель корпоративного управленияОсобенности:Наблюдательный совет является основным механизмом реализации

Модели корпоративного управления Предпринимательская модельРоссийская практика корпоративного управленияСпецифика – Нет общенациональной

Предпринимательская модельСовладельцыСовет директоровПравление (дирекция)МенеджментПредпринимательское ядро

Типы корпоративного контроля на российских предприятиях:Частное предприятие (основной владелец – директор).Коллективная

Совет директоровМиссия, функции, организация деятельностиПономарева Т.В.

Совет директоров - МенеджментСовет директоров – общее руководство, регулирование деятельности компании.Менеджеры

Функции совета директоровВыработка и реализация стратегииРиски деятельностиДеятельность высших менеджеровДеятельность членов совета

Проблемы в определении функций совета директоровГде провести границу между общим руководством

Факторы активного советаСтепень представительства крупных акционеровУверенность в способностях и опыте генерального

Преимущества независимых директоровВ области принятия решений: Независимость суждений Объективность оценок Расширение кругозора совета директоров Внешний

Каким должен быть независимый директор?ПрофессионалС опытом работы на руководящих должностяхС хорошей

Ассоциация независимых директоровОснована в феврале 2002 годаНекоммерческая профессиональная организация независимых директоров,

Комитеты при совете директоровКомитет по аудитуКомитет по номинациям Комитет по вознаграждениямКомитет

Комитеты совета директоровКомитет по стратегическому планированиюПовышение эффективности деятельности общества в долгосрочной

Комитеты совета директоровКомитет по аудитуОбеспечение контроля совета директоров за финансово -хозяйственной

Комитеты совета директоровКомитет по кадрам и вознаграждениямСпособствует привлечению к управлению обществом

Корпоративный секретарьПодготовка и проведение общего собрания акционеровПодготовка и проведение заседаний совета

Совет директоров АО. Как планировать работу?Ориентировка на «жизненный цикл» АО, т.е.

Похожие презентации