- Главная
- Юриспруденция
- Создание юридических лиц
Содержание
- 2. 1. Подготовительная стадия учреждения юридических лиц. 1.1. Принятие учредителями решения об учреждении юридического лица. Статья 50.1
- 3. 1.2. Утверждение (заключение) учредительного документа и назначение (избрание) органов юридического лица. Понятие органа (органа управления) юридического
- 4. п. 2 ст. 65.3 ГК закрепляет общие нормы об исключительной компетенции высшего органа корпорации. К исключительной
- 5. 2. Исполнительные органы – осуществляют текущее руководство деятельностью юридического лица и подотчетны его высшему органу, а,
- 6. 1.3. Формирование уставного и т.п. капитала юридического лица. Основная функция уставного и т.п. капитала – обеспечительная
- 7. 2. Государственная регистрация юридических лиц при их создании. Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с
- 8. При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы (ст. 12 ФЗ): 1)
- 9. Отказ в государственной регистрации правомерен только по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 23 ФЗ. Общие основания
- 10. Специальные основания – только для юридических лиц: а) несоответствие наименования юридического лица требованиям федерального закона; б)
- 11. Реорганизация юридических лиц Под реорганизацией юридических лиц следует понимать создание и прекращение деятельности юридических лиц, сопровождающееся
- 12. Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, при которой юридическое лицо одной ОПФ создает юридическое лицо
- 13. Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой два или более юридических лица создают юридическое
- 14. Присоединение – это форма реорганизации юридических лиц, при которой одно или несколько юридических лиц передают свои
- 15. Разделение – это форма реорганизации юридического лица, при которой юридическое лицо создает два или более юридических
- 16. Выделение – это форма реорганизации юридического лица, при которой юридическое лицо создает одно или несколько юридических
- 17. Этапы реорганизации: 1. Принятие решения о реорганизации юридического лица. 2. Утверждение передаточного акта. п. 1 ст.
- 18. При регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) в регистрирующий орган представляются, по
- 19. Ликвидация юридических лиц Ликвидация юридического лица – это процесс, который «влечет его прекращение без перехода в
- 20. Этапы ликвидации: 1. Принятие решения о ликвидации юридического лица. 2. Начальный этап работы ликвидационной комиссии (ликвидатора).
- 22. Скачать презентацию
1. Подготовительная стадия учреждения юридических лиц.
1.1. Принятие учредителями решения об учреждении
1. Подготовительная стадия учреждения юридических лиц.
1.1. Принятие учредителями решения об учреждении
Статья 50.1 ГК закрепляет общие требования к решению об учреждении юридического лица.
В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно, а если одним – эти учредителем единолично.
В решении об учреждении юридического лица указываются, согласно п. 3 ст. 50.1 ГК, следующие сведения:
- об учреждении юридического лица,
- утверждении его устава,
- о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица,
- об избрании (назначении) органов юридического лица,
- иные сведения, предусмотренные законом.
В решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются также сведения а) о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица и б) о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.
1.2. Утверждение (заключение) учредительного документа и назначение (избрание) органов юридического лица.
Понятие
1.2. Утверждение (заключение) учредительного документа и назначение (избрание) органов юридического лица.
Понятие
По российскому праву выделяются 3 вида органов юридических лиц.
1. Высший орган – общее собрание учредителей (участников) юридического лица. Когда у юридического лица, которое по закону может иметь только одного участника, участник один, последний и осуществляет функции такого органа единолично.
п. 2 ст. 65.3 ГК закрепляет общие нормы об исключительной компетенции
п. 2 ст. 65.3 ГК закрепляет общие нормы об исключительной компетенции
К исключительной компетенции относится:
- определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
- утверждение и изменение устава корпорации;
- определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
- образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
- принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
- избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.
2. Исполнительные органы – осуществляют текущее руководство деятельностью юридического лица и
2. Исполнительные органы – осуществляют текущее руководство деятельностью юридического лица и
а) коллегиальный и (или)
б) единоличный.
3. Совет директоров (наблюдательный совет) – коллегиальный орган управления, избираемый высшим органом, прежде всего, в хозяйственных обществах для осуществления общего руководства деятельностью этих юридических лиц и контроля над их исполнительными органами; подотчетен, соответственно, высшему органу.
1.3. Формирование уставного и т.п. капитала юридического лица.
Основная функция уставного и
1.3. Формирование уставного и т.п. капитала юридического лица.
Основная функция уставного и
Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть, согласно п. 1 ст. 66.1 ГК, денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала, а денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком
2. Государственная регистрация юридических лиц при их создании.
Государственная регистрация юридических лиц
2. Государственная регистрация юридических лиц при их создании.
Государственная регистрация юридических лиц
Понятие государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей определено в ст. 1 ФЗ, – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным ФЗ.
При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие
При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие
1) заявление о государственной регистрации (по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти), в котором подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной ОПФ порядок их учреждения;
2) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ;
3) учредительный документ юридического лица;
4) документ об уплате государственной пошлины.
Отказ в государственной регистрации правомерен только по основаниям, предусмотренным п. 1
Отказ в государственной регистрации правомерен только по основаниям, предусмотренным п. 1
Общие основания отказа в государственной регистрации – и юридических лиц, и ИП:
1) непредставление заявителем определенных ФЗ необходимых для государственной регистрации документов;
2) представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
3) несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
4) подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации;
5) несоответствия сведений о документе, удостоверяющем личность гражданина РФ, указанных в заявлении о государственной регистрации, сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;
6) если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
Специальные основания – только для юридических лиц:
а) несоответствие наименования юридического лица
Специальные основания – только для юридических лиц:
а) несоответствие наименования юридического лица
б) если физическое лицо – учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек;
в) если лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), является физическое лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
г) если в отношении ИП, являющегося управляющим юридического лица, имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
д) при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подп. «в» п. 1 ст. 5 ФЗ (адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица).
Реорганизация юридических лиц
Под реорганизацией юридических лиц следует понимать создание и прекращение
Реорганизация юридических лиц
Под реорганизацией юридических лиц следует понимать создание и прекращение
Виды реорганизации:
- Добровольная - учредителями (участниками) юридического лица или органом юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом
- Принудительная - уполномоченным государственным органом или судом
Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, при которой юридическое
Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, при которой юридическое
С 01.09.2014 п. 1 ст. 57 ГК допускает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, а также реорганизацию с участием 2-х и более юридических лиц, в том числе созданных в разных ОПФ, если ГК или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких ОПФ в юридическое лицо другой из таких ОПФ.
П. 1 ст. 68 ГК гласит: хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном ГК и законами о хозяйственных обществах. П. 3 хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.
Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой два или
Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой два или
Присоединение – это форма реорганизации юридических лиц, при которой одно или
Присоединение – это форма реорганизации юридических лиц, при которой одно или
Разделение – это форма реорганизации юридического лица, при которой юридическое лицо
Разделение – это форма реорганизации юридического лица, при которой юридическое лицо
Выделение – это форма реорганизации юридического лица, при которой юридическое лицо
Выделение – это форма реорганизации юридического лица, при которой юридическое лицо
Этапы реорганизации:
1. Принятие решения о реорганизации юридического лица.
2. Утверждение передаточного акта.
п.
Этапы реорганизации:
1. Принятие решения о реорганизации юридического лица.
2. Утверждение передаточного акта.
п.
3. Утверждение (заключение) учредительных документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, и назначение (избрание) их органов, а также внесение изменений в учредительные документы реорганизуемых юридических лиц.
4. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.
При регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения)
При регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения)
1) заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти), в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны и т.д.;
2) учредительный документ юридического лица;
3) документ об уплате государственной пошлины;
4) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1-8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и п. 4 ст. 9 ФЗ от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений»
Ликвидация юридических лиц
Ликвидация юридического лица – это процесс, который «влечет
Ликвидация юридических лиц
Ликвидация юридического лица – это процесс, который «влечет
Виды ликвидации:
а) добровольная ликвидация – по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано);
б) принудительная ликвидация – по решению суда.
Открытый перечень оснований принудительной ликвидации в п. 3 ст. 61 ГК:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае:
а) признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
б) осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
в) осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
г) систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
2) по иску учредителя (участника) юридического лица – в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
Этапы ликвидации:
1. Принятие решения о ликвидации юридического лица.
2. Начальный этап работы
Этапы ликвидации:
1. Принятие решения о ликвидации юридического лица.
2. Начальный этап работы
а) надлежащее уведомление кредиторов ликвидируемого юридического лица и рассмотрение их требований;
Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации (это журнал «Вестник государственной регистрации»), сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, причем этот срок не может быть менее 2-х месяцев с момента опубликования указанного сообщения.
б) формирование ликвидационной массы.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.
3. Расчеты с кредиторами ликвидируемого юридического лица.