Управление в корпорации: правовые основы. Понятие и виды органов управления. Модели управления

Июль 30, 2022

Главная
Менеджмент
Управление в корпорации: правовые основы. Понятие и виды органов управления. Модели управления

Содержание

2. . Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство
3. Принципы корпоративного управление ОЭСР 2004: Корпоративное управление - это система взаимоотношений между руководством компании, ее советом
4. Доктринальные определения: Ломакин Д.В.: упорядочение, регламентация деятельности в корпорации; управлять корпорацией - значит определять основные направления
5. Появление термина “corporate governance” в документах Комиссии по ценным бумагам и биржам США в 1976 г.
6. Для непубличных корпораций: Руководство и Принципы корпоративного управления для нелистингуемых компаний в Великобритании (Corporate Governance Guidance
7. Доктрины корпоративного управления: Агентская (ключевой момент – разнородные интересы агентов и принципалов) Менеджерская (повышенные требование к
8. Принципы корпоративного управления: Принцип справедливости Принцип подотчетности Принцип прозрачности Принцип социальной ответственности корпорации
9. 2 подхода к сущности органа юридического лица: 1) орган – представитель, действующий на основании закона и
10. Признаки органа юридического лица: 1) орган юридического лица - это некая организационно оформленная часть юридического лица,
11. Компетенция органа управления - - предмет деятельности; круг вопросов, которые данный орган уполномочен решать (!) Определяется:
12. Органы хозяйственного общества: общее собрание, совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы, ревизионная комиссия (ревизор) –
13. Классификации органов 1) волеобразующие и волеизъявляющие 2) обязательные и факультативные 3) единоличные и коллегиальные 4) избираемые,
14. Понятие корпоративного акта Корпоративный акт - это облеченное в надлежащую форму и совершенное в рамках своей
15. Модели управления в зарубежных правопорядках Инсайдерская (стейкхолдерская) модель – предполагает обеспечение интересов всех групп лиц, имеющих
16. Модели управления в зарубежных правопорядках Аутсайдерская (рыночная) модель – направленность на максимизацию прибыли акционеров (США, Великобритания,
17. В рамках аутсайдерской модели… Концепция «агентских» отношений между акционерами и директорами (директора – доверенные лица акционеров
18. Российская модель - характеризуется как смешанная - принцип разделения управленческих и контрольных функций - принцип «остаточной
19. Статья 65.3 ГК - Управление в корпорации Высший орган – общее собрание участников Наличие единоличного исполнительного
20. Статья 65.3 – управление в корпорации - исключительная компетенция общего собрания, возможность перераспределения компетенции зависит от
21. Решения собраний – глава 9.1 ГК РФ Гражданские права и обязанности возникают из решений собраний в
23. Скачать презентацию

Слайд 2

.
Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект
Могилевский С.Д. Общество с

ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М.: Статут, 2010.
Терехов А.С. Правовые аспекты корпоративного управления по контролю за распоряжением и защитой прав акционеров: Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук. М., 2011.
Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М., 2001.
Brian R. Cheffins The History of Corporate Governance

Слайд 3

Принципы корпоративного управление ОЭСР 2004:
Корпоративное управление - это система взаимоотношений

между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами; контроля над деятельностью компании, служащая для определения целей компании и средств их достижения и для создания заинтересованности у совета директоров и руководства компании в следовании этим целям.

Слайд 4

Доктринальные определения:
Ломакин Д.В.: упорядочение, регламентация деятельности в корпорации; управлять корпорацией -

значит определять основные направления ее развития, ставить перед ней цели и способствовать их достижению
Могилевский С.Д.: непрерывное и целенаправленное упорядочивающее воздействие на поведение людей, вовлеченных в сферу деятельности хозяйственного общества (лица, уполномоченные на то законом и учредительными документами), в круг корпоративных интересов (участники, члены органов управления) или связанных трудовыми отношениями (работники и должностные лица)
Долинская В.В.: урегулированная нормами права система организационных и имущественных отношений, с помощью которой корпоративная организация реализует, представляет и защищает интересы инвесторов и в первую очередь акционеров

Слайд 5

Появление термина “corporate governance” в документах Комиссии по ценным бумагам и

биржам США в 1976 г.
До этого - management

Слайд 6

Для непубличных корпораций:
Руководство и Принципы корпоративного управления для нелистингуемых компаний в

Великобритании (Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in the UK)

Слайд 7

Доктрины корпоративного управления:
Агентская (ключевой момент – разнородные интересы агентов и принципалов)
Менеджерская

(повышенные требование к управляющим с точки зрения соблюдения интересов компании)
Теория социальной ответственности (более широкий круг заинтересованных лиц, чем акционеры и / или менеджеры) Акцент на инвестиционную привлекательность

Слайд 8

Принципы корпоративного управления:
Принцип справедливости
Принцип подотчетности
Принцип прозрачности
Принцип социальной ответственности корпорации

Слайд 9

2 подхода к сущности органа юридического лица:
1) орган – представитель, действующий

на основании закона и устава, а потому не нуждается в доверенности
2) структурно оформленная часть юридического лица, которая не является самостоятельным субъектом права, а только «средством» реализации его правосубъектности
(!) Представление = представительство

Слайд 10

Признаки органа юридического лица:
1) орган юридического лица - это некая организационно

оформленная часть юридического лица, представленная либо одним, либо несколькими физическими лицами;
2) орган юридического лица образуется в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами;
3) орган юридического лица обладает определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции;
4) волеобразование и волеизъявление юридического лица оформляется посредством принятия специальных актов органов юридического лица, виды которых определяются законодательством
(Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России. М., 2006. )

Слайд 11

Компетенция органа управления -
- предмет деятельности; круг вопросов, которые

данный орган уполномочен решать
(!) Определяется: 1) законом
2) учредительными документами

Слайд 12

Органы хозяйственного общества:
общее собрание,
совет директоров,
единоличный и коллегиальный исполнительные

органы,
ревизионная комиссия (ревизор) – НЕ орган управления (орган контроля)

Слайд 13

Классификации органов
1) волеобразующие и волеизъявляющие
2) обязательные и факультативные
3) единоличные и коллегиальные
4)

избираемые, назначаемые и формируемые иным образом

Слайд 14

Понятие корпоративного акта
Корпоративный акт - это облеченное в надлежащую форму и

совершенное в рамках своей компетенции в предусмотренном учредительными, а также внутренними документами корпорации порядке волевое действие органа корпорации, влекущее непосредственно либо в совокупности с иными юридическими фактами возникновение, изменение или прекращение корпоративных правоотношений (Д.В. Ломакин)

Слайд 15

Модели управления в зарубежных правопорядках
Инсайдерская (стейкхолдерская) модель – предполагает обеспечение интересов

всех групп лиц, имеющих интерес в предприятии (в том числе работники, контрагенты, государство и т.п.) (Германия, Франция, Швеция, Финляндия)
- концентрированная структура капитала
- несколько крупных акционеров
- узкий круг инвесторов
- низкая степень ликвидности рынков капитала
- средства привлекаются в основном из дружественных банков или гос.сектора
- внутрикорпоративное перераспределение высвобождающихся ресурсов (Не первичны механизмы фондового рынка)
- четкое разделение функций контроля (наблюдательный совет) и исполнения (правление)

Слайд 16

Модели управления в зарубежных правопорядках
Аутсайдерская (рыночная) модель – направленность на максимизацию

прибыли акционеров (США, Великобритания, Австралия, Канада)
- рассредоточенность (распыленность) акционерного капитала
- множество мелких акционеров
- в основе лежит презумпция конфликта интересов между акционерами и менеджерами
- => внешний механизм контроля (через фондовый рынок)
- специальное правовое регулирование, направленное на защиту инвесторов
- жесткие требования к раскрытию информации
- государственный контроль за прозрачностью
- существование единого органа – совета директоров – выполняющего как надзорные, так и исполнительные функции (формирование данного органа из «независимых» и «исполнительных» директоров)
при этом правление не имеет практически самостоятельного значения («встроенность» в совет директоров)

Слайд 17

В рамках аутсайдерской модели…
Концепция «агентских» отношений между акционерами и директорами (директора

– доверенные лица акционеров и компании в целом)
- обязанность директоров действовать в интересах компании
- фидуциарные обязанности
- обязанность действовать добросовестно

Слайд 18

Российская модель
- характеризуется как смешанная
- принцип разделения управленческих и контрольных функций
-

принцип «остаточной компетенции» исполнительных органов
- определенная система «сдержек и противовесов»

Слайд 19

Статья 65.3 ГК - Управление в корпорации
Высший орган – общее собрание

участников
Наличие единоличного исполнительного органа (по новым правилам – как ФЛ, так и ЮЛ .м.б. более одного)
- факультативность коллегиального исполнительного органа
- образование коллегиального органа управления (СД) – обязательно только в публичном обществе
- ограничения по «пересечению» состава КИО и СД

Слайд 20

Статья 65.3 – управление в корпорации
- исключительная компетенция общего собрания, возможность

перераспределения компетенции зависит от статуса общества
вопросы, которые нельзя передать в принципе – см. закон
в непубличном обществе компетенцию общего собрания можно расширить

Слайд 21

Решения собраний – глава 9.1 ГК РФ
Гражданские права и обязанности возникают

из решений собраний в случаях, предусмотренных законом (ст. 8 ГК)
Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (ст. 181.1)

Управление в корпорации: правовые основы. Понятие и виды органов управления. Модели управления

Содержание

.Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспектМогилевский С.Д. Общество с

Принципы корпоративного управление ОЭСР 2004:Корпоративное управление - это система взаимоотношений

Доктринальные определения:Ломакин Д.В.: упорядочение, регламентация деятельности в корпорации; управлять корпорацией -

Появление термина “corporate governance” в документах Комиссии по ценным бумагам и

Для непубличных корпораций:Руководство и Принципы корпоративного управления для нелистингуемых компаний в

Доктрины корпоративного управления:Агентская (ключевой момент – разнородные интересы агентов и принципалов)Менеджерская

Принципы корпоративного управления:Принцип справедливостиПринцип подотчетностиПринцип прозрачностиПринцип социальной ответственности корпорации

2 подхода к сущности органа юридического лица:1) орган – представитель, действующий

Признаки органа юридического лица:1) орган юридического лица - это некая организационно

Компетенция органа управления - - предмет деятельности; круг вопросов, которые

Органы хозяйственного общества: общее собрание, совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные

Классификации органов1) волеобразующие и волеизъявляющие2) обязательные и факультативные3) единоличные и коллегиальные4)

Понятие корпоративного актаКорпоративный акт - это облеченное в надлежащую форму и

Модели управления в зарубежных правопорядкахИнсайдерская (стейкхолдерская) модель – предполагает обеспечение интересов

Модели управления в зарубежных правопорядкахАутсайдерская (рыночная) модель – направленность на максимизацию

В рамках аутсайдерской модели…Концепция «агентских» отношений между акционерами и директорами (директора

Российская модель- характеризуется как смешанная- принцип разделения управленческих и контрольных функций-

Статья 65.3 ГК - Управление в корпорацииВысший орган – общее собрание

Статья 65.3 – управление в корпорации- исключительная компетенция общего собрания, возможность

Решения собраний – глава 9.1 ГК РФГражданские права и обязанности возникают

Похожие презентации